Viktiga takeaways:
- I mars 2022 upphävde appellationsavdelningen vid New Yorks högsta domstol enhälligt rättegångsdomstolens beslut och avvisade det allmänna icke-erkännandet av kinesiska domar (se Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
- Rättegångsdomstolen förnekade inledningsvis att den kinesiska domen skulle erkännas på grund av en systematisk brist på vederbörlig process. Om rättegångsdomstolens beslut skulle bestå skulle kinesiska penningdomar aldrig kunna erkännas och verkställas i delstaten New York (om inte i alla delstater i USA).
- Fallet Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. visar att kinesiska monetära domar kan erkännas i New York från fall till fall.
Den 10 mars 2022 upphävde appellationsavdelningen vid New Yorks högsta domstol, första rättsliga avdelningen ("New Yorks appellationsdomstol") enhälligt rättegångsdomstolens avgörande och avvisade det allmänna icke-erkännandet av kinesiska domar (se Shanghai Yongrun Inv. Mgmt. Co. v. Xu, et al., 203 AD3d 495, 160 NYS3d 874 (NY App. Div. 2022)).
Redan 2021 vägrade New Yorks högsta domstol, New York County (”New York County Court”), som förstainstansrätten, till en början att erkänna den kinesiska domen på grund av en systemisk brist på vederbörlig process i kinesiskt rättssystem. Detta domstolsbeslut har väckt en het debatt bland juridiska experter hemma och utomlands. Om rättegångsdomstolens beslut skulle bestå skulle kinesiska penningdomar aldrig kunna erkännas och verkställas i delstaten New York (om inte i alla delstater i USA).
Lyckligtvis, i mars 2022, utfärdade appellationsdomstolen i New York det avgörande avgörandet, upphävde rättegångsdomstolens beslut och drog slutsatsen att kinesiska monetära domar skulle erkännas från fall till fall.
I. Bakgrundsfakta
1.1 I september 2016 ingicks investeringsavtalet.
Den 20 september 2016 ingick Shanghai Yongrun Investment Management Co., Ltd. (“Shanghai Yongrun”) och Kashi Galaxy Venture Capital (“Kashi Galaxy”) ett aktieöverföringsavtal där Shanghai Yongrun investerade i Galaxy Internet Group Co., Ltd. (”Målbolaget”) genom att köpa 1.667 % av aktierna från Kashi Galaxy till ett pris av 200 miljoner CNY.
Parterna har kommit överens om villkoren för vadslagning och återköp, med vadhållningsvillkoren att senast den 31 december 2020: (1) alla börsnoterade bolag på A-aktiemarknaden i Kina kommer att köpa målbolagets aktieandel genom fusion och förvärv, omstrukturering och kontantförvärv; eller (2) Målbolaget kommer att slutföra sin börsintroduktion och notering på A-aktiemarknaden i Kina.
I händelse av att Målbolaget inte uppfyller ovanstående villkor, ska Shanghai Yongrun ha rätt att begära att antingen Kashi Galaxy eller Målbolaget återköper målaktieandelen till ett återköpspris av Investeringsbeloppet plus en premie på 8 % per år.
1.2 I augusti 2017 övertog finansiärens faktiska controller återköpsansvaret.
Den 2 augusti 2017 ingick parterna ett annat avtal där Maodong Xu, den faktiska kontrollanten för Kashi Galaxy, delar ansvaret för återköp av aktier med Kashi Galaxy. Följaktligen kommer Xu Maodong att förvärva aktierna i Target Company som ägs av Shanghai Yongrun senast den 30 september 2017, och återköpspriset kommer att vara investeringsbeloppet plus en årlig kapitalanvändningsavgift på 12 %.
Därefter utsåg Xu en tredje part att betala 175 miljoner CNY till Shanghai Yongrun.
1.3 Dröjsmål vid betalning av aktieåterköpspriset
Den 28 februari 2018 gav Shanghai Yongrun sina advokater i uppdrag att skicka ett kravbrev till Kashi Galaxy och Xu, där de uppgav att de fortfarande var skyldiga Shanghai Yongrun det återstående återköpspriset på 30 miljoner CNY, en kapitalanvändningsavgift på över 25.64 miljoner CNY och likvidation. på över 2.8619 miljoner CNY.
II. Rättstvister i Kina
2.1 Första instans (Peking första mellanliggande folkdomstolen)
I augusti 2018 stämde Shanghai Yongrun Kashi Galaxy, Xu och Fang Zhou (Xus fru) i Beijing First Intermediate People's Court och hävdade att Kashi Galaxy och Xu skulle betala det återstående beloppet för återköp av aktier på 25 miljoner CNY, kapitalanvändningsavgiften på 26,060,000 3,350,000 3,000,000 CNY , skadestånd på XNUMX XNUMX XNUMX CNY och advokatarvoden på XNUMX XNUMX XNUMX CNY.
Shanghai Yongrun stämde också Xu Maodongs fru, Zhou, som en medåtalad, med argumentet att hon och Xu gemensamt borde ta på sig ovanstående skyldigheter.
Beijing First Intermediate People's Court avkunnade domen (2018) Jing 01 Min Chu No. 349 ((2018)京民初349号), och beordrade Kashi Galaxy och Xu att betala återköpsbeloppet för eget kapital, kapitalanvändningsavgiften, skadeståndet, och en del av advokatarvoden, men biföll inte kravet att Zhou skulle åta sig förpliktelsen som Xus hustru.
2.2 Överklagande/andra instans (Peking High People's Court)
I februari 2019 överklagade Kashi Galaxy till Beijing High People's Court.
Den 20 maj 2019 utfärdade Pekings höga folkdomstol den andra instansens dom (2019) Jing Min Zhong nr. 115 ((2019)京民终115) (nedan kallad den "kinesiska domen"), som till stor del bekräftade rättegångsdomstolens slutsatser och avgöranden, beordrar betalning av återköpsbeloppet för eget kapital på 25 miljoner CNY och kapitalanvändningsavgiften (den 12 april 2018 var kapitalanvändningsavgiften 25,704,328.77 XNUMX XNUMX CNY).
III. Rättstvister i USA
3.1 Första instans (New York County Court)
Eftersom Kashi Galaxy och Xu misslyckades med att följa den kinesiska domen och inga värdefulla tillgångar kan hittas i Kina, försökte Shanghai Yongrun att verkställa domen i New York. Den 13 augusti 2020 lämnade Shanghai Yongrun in en ansökan till New York County Court om erkännande och verkställighet av den kinesiska domen.
Under rättegången flyttade Xu, i enlighet med New Yorks Civil Practice Law and Rules (CPLR) 321 l(a)(l) och (7), för att avvisa klagomålet. Grunden för motionen är att PRC-domen "avkunnades enligt ett system som inte tillhandahåller opartiska domstolar eller förfaranden som är förenliga med kraven i rättsprocess", som CPLR 5304(a)(l) kräver. Xu hävdade att dokumentära bevis i form av USA:s utrikesdepartements årliga landrapporter för 2018 och 2019 slutgiltigt fastställer, enligt lag, att Kinas dom inte bör erkännas eftersom "domen avkunnades enligt ett system som inte tillhandahålla opartiska domstolar eller förfaranden som är förenliga med kraven på vederbörlig rättsprocess.” Xu citerade andra Circuit Court of Appeals rättspraxis för att stödja hans ståndpunkt.
Enligt rättegångsdomstolens uppfattning slår USA:s utrikesdepartements årliga landrapporter för 2018 och 2019 slutgiltigt fast att den kinesiska domen "avkunnades enligt ett system som inte tillhandahåller opartiska domstolar eller förfaranden som är förenliga med kraven i rättsprocess" .
När det gäller huruvida rapporterna kan betraktas som dokumentära bevis fann New York County Court att de kan och bör betraktas som sådana.
Den 30 april 2021 meddelade New York Countys högsta domstol domen i Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co., Ltd. mot Kashi Galaxy Venture Capital Co., Ltd. 2021 NY Slip Op 31459(U), förnekade erkännande och verkställighet av den kinesiska domen på grund av systemisk korrekt process.
3.2 Överklagande/andra instans (New York Appellate Court)
Den 10 mars 2022 upphävde New Yorks appellationsdomstol domstolens beslut.
Appelldomstolen ansåg att domstolen inte borde ha avvisat talan på grund av att det amerikanska utrikesdepartementets 2018 och 2019 landrapporter om mänskliga rättigheter (Country Reports) slutgiltigt motbevisade kärandens påstående att Kinas dom avkunnades enligt ett system som överensstämde med med kraven på vederbörlig process. Landsrapporterna utgör inte "dokumentationsbevis" enligt CPLR 3211(a)(1).
I vilket fall som helst ansåg appellationsdomstolen att "rapporterna, som i första hand diskuterar bristen på rättsligt oberoende i förfaranden som involverar politiskt känsliga frågor, inte helt motbevisar kärandens påstående att det civilrättsliga systemet som styrde denna avtalsbrottsaffärskonflikt var rättvist".
IV. Kommentarer
Som professor William S. Dodge och professor Wenliang Zhang påpekade, "konsekvenserna av denna dom från New York Countys högsta domstol är breda. Om det kinesiska rättssystemet lider av en systemisk brist på vederbörlig process, får inga kinesiska domstolsdomar någonsin erkännas och verkställas enligt New Yorks lag. Dessutom har tio andra stater antagit 1962 års Uniform Act, och ytterligare tjugosex stater har antagit den uppdaterade 2005 Uniform Foreign-Country Money Judgments Recognition Act (2005 Uniform Act), som innehåller samma systemiska rättegångsgrund för icke -igenkännande. Om de följs i andra jurisdiktioner, skulle New York-domstolens resonemang göra kinesiska domar omöjliga att verkställa i stora delar av USA” (se William S. Dodge, Wenliang Zhang, Domstol i New York förnekar verkställighet av kinesiska domar på grund av systemisk vederbörlig process, Conflictoflaws.net, 10 juni 2021).
På liknande sätt Katie Burghardt Kramer från DGW Kramer LLP, New York, som representerar Shanghai Yongrun i det här fallet, indikerade också att "[D]en potentiella följderna av lägre domstols beslut var allvarliga och skulle ha haft en negativ effekt på USA:s relationer med Kina och även med andra nationer . En viktig princip i internationell rätt är hövlighet, och Yongrun-beslutet av den lägre domstolen erkände inte detta” (se Katie Burghardt Kramer, New Yorks appellationsdomstol avvisar obligatoriskt icke-erkännande av kinesiska civila domar i betydande seger för internationell gemenskap, China Law Reporter, volym III, nummer 2).
Tack vare New Yorks appellationsdomstols avgörande avgörande kan vi vara säkra på att kinesiska monetära domar kan erkännas i New York från fall till fall. Precis som professor William S. Dodge sätter fram, "Ett sådant fallspecifikt tillvägagångssätt undviker alltför omfattande att neka erkännande på systemiska grunder när det inte finns några brister i domen inför domstolen".
Tack: Vi vill tacka Dawei Gongsun från DGW Kramer LLP för att förse oss med den värdefulla dokumentationen - "Katie Burghardt Kramer, New Yorks appellationsdomstol avvisar obligatoriskt icke-erkännande av kinesiska civila domar i betydande seger för internationell samhörighet, Kinas lagreporter, volym III, nummer 2".
Foto: Colton Duke on Unsplash
Medverkande: Guodong Du 杜国栋 , Meng Yu 余 萌
