Partnerskap företagsrätt i Folkrepubliken Kina
(Antogs vid den 24: e sessionen för ständiga kommittén för 8: e nationella folkkongressen den 23 februari 1997; ändrad vid 23: e sessionen för ständiga kommittén för Folkrepubliken Kinas 10: e nationella folkkongress den 27 augusti 2006)
Innehåll
Kapitel I Allmänna bestämmelser
Kapitel II Gemensamma partnerskapsföretag
Avsnitt 1 Etablering av ett partnerskapsföretag
Avsnitt 2 Egendom för ett partnerskapsföretag
Avsnitt 3 Utförande av partnerskap
Avsnitt 4 Förhållandet mellan ett partnerskapsföretag och en tredje person
Avsnitt 5 Antagning till och utträde ur ett partnerskap
Avsnitt 6 Särskilda gemensamma partnerskapsföretag
Kapitel III Aktiebolag med begränsat ansvar
Kapitel IV Upplösning och avveckling av partnerskapsföretag
Kapitel V Rättsliga skulder
Kapitel VI Kompletterande bestämmelser
Kapitel I Allmänna bestämmelser
Artikel 1 Denna lag är formulerad för att reglera partnerskapsföretagens handlingar, skydda partnerskapsföretagens legitima rättigheter och intressen såväl som deras partner och borgenärer, upprätthålla den sociala och ekonomiska ordningen och främja utvecklingen av den socialistiska marknadsekonomin.
Artikel 2 Uttrycket "partnerskapsföretag" som nämns i denna lag hänvisar till gemensamma partnerskapsföretag och aktiebolag med begränsat ansvar som är etablerade i Kina av fysiska personer, juridiska personer och andra organisationer enligt denna lag.
Ett gemensamt partnerskapföretag består av gemensamma partner som bär obegränsade och gemensamma skulder för partnerskapets skulder. Om den här lagen har någon särskild bestämmelse om hur gemensamma partner ska bära skulder, ska dessa särskilda bestämmelser gälla.
Ett aktiebolag med begränsat ansvar består av gemensamma partners och kommanditbolag. Gemensamma partner ska ha obegränsade och gemensamma skulder för aktiebolagets skulder, och kommanditparna ska bära skulderna för sina skulder i den utsträckning de har sina kapitaltillskott.
Artikel 3 Inget helt statligt finansierat företag, statligt företag, börsnoterat företag, allmän välfärdsinriktad institution eller social organisation får bli en gemensam partner.
Artikel 4 Partnerskapsavtalet ska ingås i skriftlig form och efter samförstånd mellan alla partner.
Artikel 5 Principerna om villighet, jämlikhet, rättvisa och god tro ska följas vid ingående av ett partnerskapsavtal och vid upprättandet av ett partnerskapsföretag.
Artikel 6 När det gäller inkomster för produktion och affärsverksamhet och andra inkomster från ett partnerskapsföretag, ska partnerna betala sina respektive inkomstskatter enligt de relevanta skattereglerna i staten.
Artikel 7 Ett partnerskapsföretag och dess partner ska iaktta lagar, administrativa regler, social moral och kommersiell moral och ha sociala skyldigheter.
Artikel 8 Ett legitimt äganderätt, rättigheter och intressen för ett partnerskap och dess partner skyddas av lagen.
Artikel 9 Vid ansökan om inrättande av ett partnerskapsföretag ska den sökande lämna in en registreringsansökan, partnerskapsavtalet, partnerns identitetsintyg och andra handlingar till företagsregistreringsorganet.
Om ett affärsverksamhets omfattning innehåller ett föremål som är föremål för godkännande före registrering enligt lagar eller administrativa föreskrifter, ska sådan verksamhet vara föremål för godkännande enligt lag, och godkännandedokumentet ska lämnas vid tidpunkten för registreringen.
Artikel 10 Om det registreringsansökningsmaterial som lämnas in av en sökande är fullständigt och överensstämmer med den rättsliga formen och företagsregistreringsorganet kan slutföra registreringen på platsen ska företagsregistreringsorganet göra det och utfärda en företagslicens till sökande.
Med undantag för den omständighet som beskrivs i föregående stycke ska företagsregistreringsorganet inom 20 dagar efter det att det accepterar en ansökan besluta om det ska registreras. Om den beslutar att registrera den ska den utfärda en företagslicens till sökanden. om den beslutar att inte registrera den, ska den ge ett skriftligt svar till den sökande och göra en förklaring.
Artikel 11 Datumet för utfärdandet av ett affärslicens för ett partnerskapsföretag ska vara det datum då partnerskapsföretaget grundades.
Innan ett partnerskapsföretag drar en företagslicens får dess partner inte bedriva partnerskap i partnerskapets namn.
Artikel 12 Om ett partnerskapsföretag avser att etablera en filial, ska det gå till företagsregistreringsorganet på den plats där filialen som ska etableras för att ansöka om registrering och få en företagslicens.
Artikel 13 Om någon av registreringsartiklarna i partnerskapsföretaget ändras, ska de partner som utför partnerskapets angelägenheter, inom 15 dagar efter det att de fattat beslutet om ändring eller efter att orsaken till ändringen inträffat, ansöka om företagsregistreringsorganet för ändring av registreringen.
Kapitel II Gemensamma partnerskapsföretag
Avsnitt 1 Etablering av ett partnerskapsföretag
Artikel 14 För att etablera ett partnerskapsföretag ska följande villkor vara uppfyllda:
(1) har två eller flera partners. Om partnerna är fysiska personer ska de ha fullständig civil kapacitet.
(2) ha ett skriftligt partnerskapsavtal;
(3) ha kapitaltillskott tecknat på eller faktiskt betalats av partnerna;
(4) ha ett namn och en produktions- och affärsplats för partnerskapsföretaget; och
(5) andra villkor som föreskrivs i lagar och administrativa bestämmelser.
Artikel 15 Orden "gemensamt partnerskap" ska anges i namnet på ett partnerskapsföretag.
Artikel 16 En partner kan lämna kapitalbidrag efter valuta, natura eller immateriella rättigheter, markanvändningsrätt eller andra fastigheter eller arbetstjänster.
När en partner har för avsikt att göra kapitalbidrag in natura, genom immateriell rättighet, markanvändningsrätt eller andra fastigheter, om priserna på dem behöver bedömas, kan priset bestämmas av alla partner genom förhandling eller kan bedömas genom en lagstadgad bedömning institution som anförtrotts av alla partner.
Om en partner gör kapitaltillskott med arbetskraftstjänster ska bedömningsmetoden bestämmas av alla partners genom förhandlingar och ska anges i partnerskapsavtalet.
Artikel 17 En partner ska fullgöra kapitaltillskottsförpliktelsen mot bakgrund av kapitalbidragets sätt och storlek och den tidsfrist för betalning som anges i partnerskapsavtalet.
När det gäller kapitaltillskott i icke-monetära fastigheter för vilka formaliteterna för överföring av äganderätt ska genomföras enligt lagar eller administrativa bestämmelser, ska partnern gå igenom nämnda formaliteter.
Artikel 18 I partnerskapsavtalet ska följande frågor tydligt anges:
(1) namn och adress till partnerskapets huvudsakliga affärsverksamhetsort;
(2) partnerskapets syfte och affärsområde,
(3) namn och hemvist för varje partner;
(4) sätten och beloppen för kapitaltillskott från partners och tidsfristerna för betalning,
(5) sätten för vinstfördelning och fördelning av förluster;
(6) genomförandet av partnerskapets angelägenheter;
(7) antagning till och utträde ur partnerskapet;
(8) tvistlösning;
(9) upplösning och avveckling av partnerskapsföretaget, och
(10) skulderna för avtalsbrott.
Artikel 19 Partnerskapsavtalet träder i kraft efter att alla partner anbringar sina underskrifter eller förseglar det. Parterna ska mot bakgrund av partnerskapsavtalet åtnjuta sina rättigheter och utföra sina uppgifter.
Ändringen eller tillägget av ett partnerskapsavtal ska vara föremål för enhälligt samtycke från alla partner, såvida inte annat anges i partnerskapsavtalet.
De frågor som inte anges eller inte tydligt anges i partnerskapsavtalet ska avgöras av parterna genom förhandling. Om förhandlingar misslyckas kan de hanteras enligt denna lag, andra lagar och administrativa bestämmelser.
Avsnitt 2 Egendom för ett partnerskapsföretag
Artikel 20 Alla kapitalbidrag från partners, intäkterna och andra fastigheter som förvärvats i partnerskapets namn ska vara partnerskapets företag.
Artikel 21 Före likvidation av ett partnerskapsföretag får ingen partner begära att dela upp partnerskapets fastigheter, såvida inte annat föreskrivs i denna lag.
När en partner privat överför eller avyttrar fastigheterna i ett partnerskapsföretag före likvidation, får partnerskapsföretaget inte utmana någon tredje part med god tro.
Artikel 22 När en partner överför hela eller en del av sina fastigheter i ett partnerskapsföretag ska han förvärva enhälligt samtycke från alla andra partners, såvida inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet.
Vid överföring av en partners hela eller partiella andel av fastigheter i ett partnerskapföretag till en annan partner ska de andra partnerna underrättas om denna överföring.
Artikel 23 Om en partner har för avsikt att överföra hela eller delar av fastigheterna i ett partnerskapföretag till en icke-partner, har de andra partnerna företrädesrätt att köpa fastigheterna på samma villkor, såvida inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet .
Artikel 24 Om en icke-partner accepterar en partners andel av fastigheter i ett partnerskap enligt lag, blir han partner till partnerskapsföretaget så snart partnerskapsavtalet ändras och ska åtnjuta rättigheterna och fullgöra sina skyldigheter enligt nuvarande lag och partnerskapsavtalet efter ändring.
Artikel 25 Om en partner sätter sin andel av fastigheterna i partnerskapsföretaget i pant, ska den förvärva enhälligt samtycke från andra partner. Utan enhälligt samtycke från andra partners ska hans handling ogiltigförklaras. Om en sådan handling leder till någon förlust för den goda tredje parten, ska den handlande personen ta skulderna för ersättning.
Avsnitt 3 Utförande av partnerskap
Artikel 26 Parterna ska ha lika rätt till genomförande av partnerskap.
I enlighet med bestämmelserna i partnerskapsavtalet eller efter beslut av alla partners kan en eller flera partners ha rätt att utföra partnerskapets angelägenheter på partnerskapets vägnar.
Om en juridisk personpartner eller någon annan organisationspartner utför partnerskapets angelägenheter ska den representant som den bemyndigar verkställa partnerskapets angelägenheter.
Artikel 27 Om en eller flera partners har anförtrotts att utföra partnerskapets angelägenheter enligt artikel 2 i denna lag får de andra partnerna inte längre utföra partnerskapets angelägenheter.
Partnerna, som inte utför partnerskapets angelägenheter, ska ha rätt att övervaka genomförandet av partnerskapets angelägenheter.
Artikel 28 Om en eller flera partners genomför partnerskapets angelägenheter ska de regelbundet rapportera till de andra partnerna om villkoren för genomförandet av relevanta frågor, affärsverksamheten och den ekonomiska statusen för partnerskapsföretaget. Intäkterna som härrör från genomförandet av partnerskapsärenden ska hänföras till partnerskapsföretaget, och de kostnader och förluster som uppstår från det ska betalas av partnerskapsföretaget.
För att känna till villkoren för partnerskapsföretagets affärsverksamhet och ekonomiska status, ska partnerna ha rätt att fråga partnerskapsföretagets kontoböcker och andra finansiella material.
Artikel 29 När varje partner genomför partnerskapsspåren respektive, kan de affärskörande partnerna göra invändningar mot de affärer som utförs av andra partner. Vid invändningar ska genomförandet av sådana ärenden tillfälligt avbrytas. Om en tvist uppstår ska ett beslut fattas enligt artikel 30 i denna lag.
Om en partner, som anförtrotts att genomföra partnerskapets angelägenheter, inte verkställer partnerskapets angelägenheter enligt partnerskapsavtalet eller beslutet från alla partner, kan de andra partnerna besluta att återkalla uppdraget.
Artikel 30 Partnerna ska fatta en resolution om de relevanta frågorna inom partnerskapsföretaget och ska hantera dem genom att rösta enligt partnerskapsavtalet. Om det inte anges eller inte tydligt anges i partnerskapsavtalet ska röstningsmetoden "en partner, en röst" och "vidarebefordra mer än hälften av alla partners röster" antas.
Om det på annat sätt föreskrivs i denna lag om röstningsmetoden för ett partnerskap, ska bestämmelserna ha företräde.
Artikel 31 Om inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet, ska följande poster i ett partnerskapsföretag vara föremål för enhälligt samtycke från alla partner:
(1) ändra namnet på partnerskapsföretaget;
(2) ändring av affärsområdet och adressen till partnerskapets huvudsakliga affärsort;
(3) avyttring av partnerskapets fastigheter;
(4) överföring eller avyttring av immateriella rättigheter och andra äganderättigheter för partnerskapets företag;
(5) tillhandahålla garantier till andra i partnerskapets namn; och
(6) anställa en icke-partner för att agera som affärschef för partnerskapsföretaget.
Artikel 32 Ingen partner får, ensamt eller tillsammans med andra, driva något företag som konkurrerar med partnerskapsföretaget.
Såvida det inte föreskrivs på annat sätt i partnerskapsavtalet eller enhälligt godkänns av alla partners, får ingen partner handla med partnerskapsföretaget.
Ingen partner får delta i någon aktivitet som kan skada partnerskapets intressen.
Artikel 33 Fördelning av vinst eller andel av förluster från partnerskapsföretaget ska följa bestämmelserna i partnerskapsavtalet. Om det inte anges eller inte tydligt anges i partnerskapsavtalet ska beslut fattas av partnerna genom förhandling. Om det inte går att avsluta någon förhandling, ska fördelningen av vinster eller andel av förluster göras i proportion till de faktiska kapitalbidragen från partnerna. Om det inte går att bestämma andelen kapitalbidrag, ska vinsterna eller förlusterna fördelas eller delas lika av partnerna.
Det ska inte anges i partnerskapsavtalet att all vinst kommer att delas ut till endast en del av partnerna eller att någon del av partnerna kommer att bära alla förluster.
Artikel 34 Partnerna kan i enlighet med bestämmelserna i partnerskapsavtalet eller beslutet från alla partner öka eller minska sina kapitaltillskott till partnerskapsföretaget.
Artikel 35 En affärschef som anställts av partnerskapsföretaget ska utföra sina uppgifter inom det ramverk som godkänts av partnerskapsföretaget.
Om en affärschef som anställts av partnerskapsföretaget utför sina uppgifter utanför det ramverk som godkänts av partnerskapsföretaget, eller om han medför någon förlust för partnerskapsföretaget på grund av hans avsiktliga eller allvarliga fel, ska han vara ansvarig för ersättning enligt lag.
Artikel 36 Partnerskapsföretaget ska, i enlighet med lagar och administrativa föreskrifter, inrätta ett företags finansiella och bokföringssystem.
Avsnitt 4 Förhållandet mellan ett partnerskapsföretag och en tredje person
Artikel 37 Restriktionerna för ett partnerskapsföretag när det gäller partnernas genomförande av partnerskapsärenden samt deras rätt att företräda partnerskapsföretaget inför utomstående får inte utmana någon rättvis tredje part.
Artikel 38 När det gäller sina skulder ska partnerskapsföretaget först betala med alla sina fastigheter.
Artikel 39 Om ett partnerskapsföretag inte fullgör eventuella förfallna skulder ska partnerna ha obegränsade gemensamma skulder.
Artikel 40 Om det belopp som betalas av en partner överstiger den andel av förlustdelningen som föreskrivs i artikel 1 i denna lag, eftersom han har obegränsade och gemensamma skulder, ska han ha rätt att kräva att de andra partnerna gör ersättning.
Artikel 41 Om en skuld som är irrelevant för partnerskapsföretaget inträffar hos en partner, får den berörda borgenären inte räkna ut sin kredit på den skuld den är skyldig till partnerskapsföretaget och får inte heller utöva nämnda partners rättigheter i partnerskapsföretaget genom att ersätta denna partner.
Artikel 42 Om partnerns egna fastigheter är otillräckliga för att betala sin skuld som är irrelevant för partnerskapsföretaget, kan denna partner använda intäkterna från partnerskapsföretaget för att betala för skulden. Borgenären kan också begära folkdomstolen att verkställa återbetalningen av skulden med nämnda partners fastighetsandelar i partnerskapsföretaget enligt lag.
När folkdomstolen verkställer återbetalningen av skulden med nämnda partners fastighetsaktier, ska den skicka ett meddelande till alla partner. De andra partnerna har företrädesrätt till nämnda partner. Om de andra partnerna varken köper den eller samtycker till att överföra den till andra, ska en uttagsavräkning göras för denna partner enligt artikel 51 i denna lag, eller en överenskommelse ska göras för att minska denna partners andel på motsvarande sätt.
Avsnitt 5 Antagning till och uttag från partnerskap
Artikel 43 Antagning av en ny partner ska ske med enhälligt samtycke från alla partners, och ett skriftligt avtal ska ingås, såvida inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet.
Vid ingående av ett avtal om antagning till partnerskapet ska de ursprungliga partnerna troget informera de nya partnerna om den ursprungliga partnerskapets affärsverksamhet och ekonomiska status.
Artikel 44 De nya partnerna som är upptagna till ett partnerskapsföretag ska ha samma rättigheter och ha samma skulder som de ursprungliga partnerna. Om det föreskrivs på annat sätt i partnerskapsavtalet ska recepten ha företräde.
De nya partnerna ska ha obegränsade och gemensamma skulder för partnerskapets skulder som uppkommit innan det tas upp till ett partnerskap.
Artikel 45 Om driften av ett partnerskapsföretag har fastställts i partnerskapsavtalet får en partner, under den period det finns, dra sig ur partnerskapet i något av följande fall:
(1) Varje orsak till återkallande av partnerskap som anges i partnerskapsavtalet inträffar;
(2) Alla partner godkänner utträdet.
(3) Varje orsak som gör nämnda partner svår att stanna kvar i partnerskapet inträffar; eller
(4) Andra partners bryter allvarligt mot sina skyldigheter enligt partnerskapsavtalet.
Artikel 46 Om ett partnerskapsavtal inte föreskriver partnerskapets löptid, kan en partner dra sig ur partnerskapet, förutsatt att genomförandet av partnerskapets affärer inte påverkas, men han ska informera de andra partnerna 30 dagar före hans uttag.
Artikel 47 Om någon partner drar sig ur ett partnerskap i strid med artiklarna 45 och 46 ska han kompensera för de förluster som han har lidit för partnerskapsföretaget.
Artikel 48 Om någon partner befinner sig under någon av följande omständigheter, ska nämnda partner anses ha dragit sig naturligt ur partnerskapet:
(1) En fysisk personpartner är avliden eller förklarad avliden enligt lag;
(2) Han är insolvent på återbetalningskapaciteten;
(3) där partnern som juridisk person eller någon annan organisation har upphävt sin företagslicens, eller är beordrad att stänga för återkallelse, eller förklaras konkurs;
(4) om en partner förlorar relevanta kvalifikationer enligt lag eller som anges i partnerskapsavtalet, eller
(5) där en partners hela fastighetsaktier i partnerskapsverksamheten har utförts av folkdomstolen.
Om en partner bestäms som en person utan civil kapacitet eller med begränsad civil kapacitet enligt lag, kan han ändras till en kommanditpart med enhälligt samtycke från de andra parterna, och det gemensamma partnerskapsföretaget ska ändras till ett kommanditbolag enligt lag. Om det inte går att ingå enhälligt samtycke från de andra partnerna, ska denna partner utan civil kapacitet eller med begränsad civil kapacitet dra sig ur partnerskapet.
Återkallandet av partnerskapet träder i kraft samma dag som det faktiskt görs.
Artikel 49 Om en partner befinner sig under någon av följande omständigheter, kan en resolution fattas för att avlägsna nämnda partner efter enhälligt samtycke från de andra partnerna:
(1) underlåtenhet att fullgöra kapitaltillskott,
(2) medföra förlust för partnerskapsföretaget på grund av avsiktlig eller allvarlig felaktig handling;
(3) utföra felaktig handling vid genomförandet av partnerskapets angelägenheter; och
(4) andra orsaker som anges i partnerskapsavtalet.
Ett skriftligt meddelande om resolutionen om avlägsnande av en partner ska skickas till den som avlägsnas. Avlägsnandet träder i kraft den dag då personen som avlägsnas får meddelandet om avlägsnande och den som ska avlägsnas kommer att dra sig ur partnerskapet.
Om den avlägsnade personen ifrågasätter borttagningsupplösningen kan han väcka talan vid folkdomstolen inom 30 dagar efter mottagandet av meddelandet om avlägsnande.
Artikel 50 Om en partner är död eller förklaras död, ska arvtagaren som åtnjuter den berättigade rätten att ärva nämnda partners ägarandelar i partnerskapsföretaget mot bakgrund av villkoren i partnerskapsavtalet eller med enhälligt samtycke från alla partner , erhålla kvalifikationen som partner för nämnda partnerskapsföretag från och med dagen för arvet.
Under någon av följande omständigheter ska partnerskapsföretaget återlämna den ärvda partnerns fastighetsaktier till sin heritor:
(1) där arvtagaren inte vill bli partner;
(2) om arvtagaren inte har erhållit kvalifikationen som partner i enlighet med någon lag eller som anges i partnerskapsavtalet, eller
(3) alla andra omständigheter som anges i partnerskapsavtalet, under vilka arvtagaren inte kan bli partner.
Om nämndens arvtagare är en person utan civil kapacitet eller med begränsad civil kapacitet, kan han, med enhälligt samtycke från alla partner, bli en kommanditbolag enligt lag och det gemensamma partnerskapsföretaget övergår till ett kommanditbolag. I händelse av misslyckande med enhälligt samtycke från alla partner ska partnerskapsföretaget återlämna den ärvda partnens fastighetsaktier till arvtagaren.
Artikel 51 När en partner drar sig ur partnerskapet ska de andra partnerna mot bakgrund av partnerskapets egendomsstatus vid tidpunkten för återkallandet göra en uppgörelse och återlämna fastighetsaktierna till honom. Om partnern är skyldig att kompensera förlusterna till partnerskapet ska ersättningsbeloppet dras av från ovannämnda fastighetsaktier.
Om det finns någon oavslutad partnerskapsaffär vid tidpunkten för utträdet av partnerskapet ska förlikningen inte göras förrän den är klar.
Artikel 52 Åtgärderna för återlämnande av andelar i partnerskapets företag till en partner som drar sig ur partnerskapet ska fastställas i partnerskapsavtalet eller beslutas av alla partner. Avkastningen av fastighetsaktier kan ske i pengar eller in natura.
Artikel 53 Den partner som drar sig ur partnerskapet ska ha obegränsade och gemensamma skulder för skulder som har uppkommit till partnerskapsföretaget före hans återkallande.
Artikel 54 När en partner drar sig ur partnerskapet och om andelarna i partnerskapsföretaget är mindre än dess skulder ska han dela förlusterna enligt artikel 1 i denna lag.
Avsnitt 6 Särskilda gemensamma partnerskapsföretag
Artikel 55 En professionell serviceinstitution, som tillhandahåller sina kunder betalda tjänster på grundval av professionell kunskap och särskilda färdigheter, kan inrättas som ett särskilt gemensamt partnerskapsföretag.
Uttrycket "speciellt gemensamt partnerskapsföretag" som nämns i lagen avser ett gemensamt partnerskapsföretag där partnerna bär skulder enligt artikel 57 i lagen.
Ett särskilt gemensamt partnerskapsföretag ska omfattas av bestämmelserna i detta avsnitt. Om något inte anges i detta avsnitt ska det omfattas av bestämmelserna i avsnitt 1 till 5 i detta kapitel.
Artikel 56 I namnet på ett särskilt gemensamt partnerskapsföretag ska orden "särskilt gemensamt partnerskap" anges tydligt.
Artikel 57 En partner eller flera partners ska bära obegränsade skulder eller obegränsade och gemensamma skulder för skulder som uppkommit till partnerskapsföretaget på grund av hans (deras) avsiktliga eller allvarliga felaktiga handling, och andra partners ska bär skulder inom gränsen för sina respektive andelar i egendom i partnerskapsföretaget.
Alla partner ska ha obegränsade och gemensamma skulder för skulder som någon partner har till partnerskapsföretaget på grund av hans avsiktliga eller allvarliga felaktiga handling och för andra skulder från partnerskapsföretaget.
Artikel 58 Efter det att skulder som en partner har uppstått till partnerskapsföretaget på grund av hans avsiktliga eller allvarliga felaktiga handling har betalats med partnerskapsföretagets fastigheter, ska partnern, mot bakgrund av bestämmelserna i partnerskapsavtalet, vara ersättningsskyldig för förlusterna för partnerskapsföretaget.
Artikel 59 Det särskilda gemensamma partnerskapsföretaget ska förbereda en praktiserande riskfond och köpa en yrkesförsäkring.
Den praktiserande riskfonden ska användas för att återbetala de skulder som parterna har ådragit sig under deras praxis och ska hanteras genom att öppna ett separat bankkonto. De konkreta åtgärderna för dess förvaltning ska formuleras av statsrådet.
Kapitel III Aktiebolag
Artikel 60 Ett aktiebolag och dess partner ska omfattas av bestämmelserna i detta kapitel. Om något ärende inte omfattas av detta kapitel ska det omfattas av bestämmelserna i avsnitt 1 till 5 i kapitel II i lagen om gemensamma partnerskapsföretag och deras partner.
Artikel 61 Ett kommanditbolag ska upprättas av minst 2 men inte mer än 50 partners, såvida inte annat föreskrivs i lag.
Ett aktiebolag ska ha minst en gemensam partner.
Artikel 62 I kommanditföretagets namn ska orden "kommanditbolag" tydligt anges.
Artikel 63 Ett partnerskapsavtal ska inte bara uppfylla bestämmelserna i artikel 18 i lagen utan skall även innehålla följande punkter:
(1) namnen och adresserna på de gemensamma partnerna och kommanditbolag,
(2) villkoren som partnerna för att genomföra partnerskapsärenden ska uppfylla, och förfarandena för att välja sådana partner,
(3) begränsningarna för parternas befogenhet att utföra partnerskapets angelägenheter och åtgärderna för att avskaffa deras avtalsbrott,
(4) villkoren för att avlägsna partner för att utföra partnerskapets angelägenheter och förfarandena för att ersätta dem med nya;
(5) villkoren och förfarandena för tillträde och tillbakadragande av kommanditbolag och andra relevanta skulder, och
(6) förfarandena för ömsesidig omvandling av kommanditbolag och gemensamma partner.
Artikel 64 En kommanditpart kan ge kapitalbidrag i pengar, in natura eller genom immateriella rättigheter, markanvändningsrätt eller andra fastigheter.
Ingen begränsad partner får lämna kapitalbidrag från arbetstjänster.
Artikel 65 Kommanditparten ska göra full betalning av kapitalbidragen inom den tidsfrist som anges i partnerskapsavtalet. Om det inte gör det, är det skyldigt att betala in betalningen och bär skulderna för brott mot avtalet till de andra partnerna.
Artikel 66 Registreringsartiklarna för ett kommanditföretag ska ange namnet på varje kommanditpart och det belopp av kapitalbidrag som han tecknar.
Artikel 67 Partnerskap med ett kommanditföretag ska utföras av de gemensamma partnerna. Partnerna för att genomföra partnerskapets frågor kan begära att bekräfta sina ersättningar och sättet att få ersättningarna i partnerskapsavtalet.
Artikel 68 En kommanditpart får varken bedriva partnerskap eller representera kommanditföretaget utanför.
Följande handlingar av en begränsad partner ska inte anses utföra partnerskap:
(1) delta i att fatta beslut om antagning eller återkallande av en gemensam partner;
(2) lägga fram ett förslag om företagsledningen;
(3) delta i valet av ett revisionsföretag för att klara granskningsverksamheten för kommanditföretaget,
(4) erhålla en finansiell rapport från kommanditbolaget efter granskning;
(5) konsultera aktiebolagets kontoböcker och annat finansiellt material som berör kommanditpartiets egna intressen;
(6) lämna in anspråk eller väcka talan mot den eller de ansvariga partnerna när denna begränsade partners intressen i kommanditföretaget försämras;
(7) När den partner som är ansvarig för att genomföra partnerskapets angelägenheter inte utnyttjar sin rätt, att uppmana dem att utöva sina rättigheter eller inleda en rättegång för att skydda företagets intressen; och
(8) erbjuda en garanti för detta företag enligt lag.
Artikel 69 Inget kommanditföretag får dela ut all vinst till endast en del av partnerna, såvida inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet.
Artikel 70 En kommanditpart får handla med det kommanditbolag som han tillhör, om inte annat anges i partnerskapsavtalet.
Artikel 71 En kommanditpart får, enbart eller tillsammans med andra, driva ett företag som konkurrerar med kommanditbolag, såvida inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet.
Artikel 72 En kommanditpart kan sätta sin andel av andelarna i partnerskapsföretaget i pant, såvida inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet.
Artikel 73 En kommanditpart kan, mot bakgrund av bestämmelserna i partnerskapsavtalet, överföra sin andel av kommanditföretagets fastigheter till en icke-partner, men han ska meddela de andra partnerna 30 dagar innan.
Artikel 74 Om kommanditpartiets egna fastigheter är otillräckliga för att betala sin skuld som är irrelevant för partnerskapsföretaget, får han använda intäkterna som förvärvats från kommanditbolaget för att betala för skulden. Borgenären kan också begära folkdomstolen att verkställa återbetalningen av skulden med nämnda begränsade partners fastighetsandel i partnerskapsföretaget enligt lag.
När folkdomstolen verkställer återbetalningen av skulden med nämnda kommanditpartners fastighetsandel, ska den skicka ett meddelande till alla partner. De andra partnerna ska ha företrädesrätt till nämnda partners andel på samma villkor.
Artikel 75 Om det endast finns kommanditbolag i ett kommanditföretag ska kommanditföretaget upplösas. Om endast gemensamma partners är kvar i ett kommanditbolag, ska kommanditföretaget ändras till ett gemensamt partnerskap.
Artikel 76 Om det är rimligt att en tredje person tror att en kommanditpartner är en gemensam partner och handlar med honom, ska kommanditpartnern ha samma skyldigheter för handeln som en gemensam partner ska göra.
Om en begränsad partner, utan tillstånd, handlar med någon annan person och orsakar förlust för kommanditföretaget eller andra partners, är han ansvarig för ersättning.
Artikel 77 En ny kommanditpart ska, inom gränsen för det kapitalbidrag som han tecknar sig för, bära skulder för kommanditföretags skulder innan han antas.
Artikel 78 Om någon kommanditpartner är under någon av de omständigheter som anges i punkterna 1, 3 och 5 i artikel 1 i lagen, ska han anses ha dragit sig naturligt ur partnerskapet.
Artikel 79 Om en fysisk person som kommanditföretag tappar sin civila kapacitet under förekomsten av ett kommanditbolag, ska de övriga partnerna inte kräva att han drar sig ur partnerskapet av anledningen.
Artikel 80 När en begränsad partner för en fysisk person är död eller förklaras död, eller när en juridisk person eller någon annan organisation som begränsad partner avslutas, kan hans arvtagare eller efterträdare till rättigheterna erhålla kvalifikationen att vara en begränsad partner till kommanditbolag.
Artikel 81 Efter att ett kommanditbolag har dragit sig ur partnerskapet ska han, inom gränsen för de fastigheter som det (han) förvärvade från kommanditbolaget vid tidpunkten för återkallandet, bära skulderna för de skulder som uppkommit till kommanditbolaget före hans tillbakadragande.
Artikel 82 Om inte annat föreskrivs i partnerskapet, ska övergången av en gemensam partner till en kommanditpartner eller övergången av en kommanditpartner till en gemensam partner vara föremål för enhälligt samtycke från alla partner.
Artikel 83 Om en kommanditägare byts till en gemensam partner ska han ha obegränsade och gemensamma skulder för de skulder som uppkommit till kommanditföretaget under den period då han är kommanditpart.
Artikel 84 Om en gemensam partner ändras till en kommanditpartner ska han ha obegränsade och gemensamma skulder för de skulder som har uppstått hos partnerskapsföretaget under den period då han är en gemensam partner.
Kapitel IV Upplösning och avveckling av ett partnerskap
Artikel 85 Under någon av följande omständigheter ska ett partnerskapsföretag upplösas:
(1) där tidsgränsen för partnerskap löper ut och partnerna beslutar att inte driva det längre;
(2) om någon av upplösningarna orsakar enligt vad som anges i partnerskapsavtalet inträffar;
(3) där alla partner fattar ett beslut att upplösa det,
(4) där det har gått 30 dagar sedan antalet partners inte når kvorumet;
(5) där målet för partnerskap som anges i partnerskapsavtalet har uppnåtts eller inte kan nås,
(6) där dess företagslicens återkallas, eller den beordras att stänga eller att återkalla; eller
(7) andra skäl som föreskrivs i lagar eller administrativa bestämmelser.
Artikel 86 När ett partnerskap upplöses ska det likvideras av likvidatorer.
Likvidatorerna ska antas av alla partner. Efter samtycke från mer än hälften av alla partners kan en eller flera partners eller tredje personer, efter att orsaken till upplösningen av partnerskapsföretaget inträffat, utses eller anförtros att fungera som likvidator.
Om likvidatorerna fortfarande inte bekräftas inom 15 dagar efter det att orsaken till upplösningen av partnerskapsföretaget inträffat, kan partnerna eller andra berörda parter ansöka till folkdomstolen om att utse likvidatorer.
Artikel 87 Likvidatorerna ska utföra följande ärenden under likvidationsprocessen:
(1) för att avveckla partnerskapets fastigheter och upprätta balansräkningar och fastighetslistor;
(2) att avyttra partnerskapets oavslutade affärer som är relaterade till likvidationen;
(3) att betala av skatt som ska betalas;
(4) att reglera krediter och skulder;
(5) att hantera de återstående fastigheterna efter att partnerskapsföretaget återbetalat sina skulder; och
(6) att delta i stämningar eller skiljeförfaranden på uppdrag av partnerskapsföretaget.
Artikel 88 Likvidatorerna ska inom tio dagar efter det att beslutet om upplösning fattats informera borgenärerna om de relevanta frågorna om upplösning och göra ett meddelande på en tidning inom 10 dagar. Borgenärerna ska inom 60 dagar från dagen för mottagandet av ett meddelande eller inom 30 dagar från dagen för tillkännagivandet om de inte får ett meddelande deklarera sina krediter till likvidatorerna.
När kreditgivaren förklarar sina krediter ska den ange relevanta frågor om krediterna och lämna in stödmaterial. Och likvidatorerna ska spela in krediterna.
Under likvidationsprocessen finns partnerskapsföretaget fortfarande men ska inte bedriva någon affärsaktivitet som är irrelevant för likvidationen.
Artikel 89 Efter att ha betalat av likvidationskostnader, löner för anställda, socialförsäkringspremier och rättsliga ersättningar, utestående skatter och skulder till andelsföretagets fastigheter kan de kvarvarande fastigheterna fördelas enligt artikel 1 i lagen .
Artikel 90 Efter avslutad avveckling ska likvidatorerna utarbeta en likvidationsrapport, som inom 15 dagar efter det att likvidationsrapporten har fästs med alla partners partners underskrifter och förseglingar ska överlämnas till företagsregistreringsorganet för avskrivning och registrering av partnerskapsföretaget.
Artikel 91 Efter avskrivning och registrering av ett partnerskapsföretag ska de tidigare gemensamma partnerna fortfarande ha begränsade och gemensamma skulder för skulderna som inträffade under partnerskapsföretagets existens.
Artikel 92 Om ett partnerskapsföretag inte kan betala sina förfallna skulder, kan borgenärerna ansöka till folkdomstolen om konkurs eller kan begära att de gemensamma partnerna gör återbetalningar.
Om ett partnerskapföretag förklaras konkurs ska de gemensamma partnerna fortfarande ha solidariska skulder för partnerskapets skulder.
Kapitel V Rättsliga skulder
Artikel 93 Den som erhåller registreringen av ett partnerskapsföretag genom att bryta mot lagen, såsom att tillhandahålla falska handlingar eller vidta andra bedrägliga medel, ska beordras att göra korrigeringar av företagsregistreringsorganet och ska få böter på minst 5 , 000 yuan men inte mer än 50 000 yuan. Om omständigheten är allvarlig ska företagsregistreringen återkallas och böter på minst 50 000 yuan men högst 200 000 yuan ska ges.
Artikel 94 Om ett partnerskap företag bryter mot lagen genom att inte ange dess namn med orden "gemensamt partnerskap" eller "specialpartnerskap" eller "kommanditbolag", ska det beordras att korrigera av företagsregistreringsorganet och ska ges böter på inte mindre än 2 000 yuan men inte mer än 10 000 yuan.
Artikel 95 Den som inte har skaffat sig en företagslicens men bedriver partnerskapsverksamhet i namn av ett partnerskapsföretag eller filial till ett partnerskapsföretag i strid med denna lag, ska beordras att stoppa sådan verksamhet genom företagsregistreringen organ och ska få böter på minst 5 000 yuan men högst 50 000 yuan.
Om ett partnerskapsföretag inte ändrar registreringen för ändring av någon registreringsartikel enligt lagen, ska det beordras att gå igenom registreringsformaliteterna. Om den inte gör det inom tidsfristen ska den få böter på minst 2 000 yuan men inte mer än 20 000 yuan.
Om de partner som utför partnerskapets angelägenheter inte i rätt tid går igenom registreringsändringsformaliteterna när någon registreringsartikel för ett partnerskapföretag ändras, ska de kompensera för förlust som uppstår därav till partnerskapsföretaget, andra partners eller goda tredje personer.
Artikel 96 Om någon partner som bedriver partnerskapets angelägenheter eller någon utövare av ett partnerskapsföretag utnyttjar någon förmån som tilldelas partnerskapsföretaget genom att dra nytta av sin ställning, missbrukar all egendom som tillhör partnerskapsföretaget på annat olagligt sätt, ska han returnera förmån eller egendom till partnerskapsföretaget. Om hans handling leder till förlust för partnerskapsföretaget eller andra partners, ska han bära ersättningsskulderna.
Artikel 97 När någon partner, utan enhälligt samtycke från alla partners, själv utför alla affärer som ska vara föremål för enhälligt samtycke från alla partners enligt lagen eller partnerskapsavtalet, om hans handling leder till förlust för partnerskapsföretaget eller till andra partners ska han bära ersättningsskulderna.
Artikel 98 Om någon partner, som inte har befogenhet att genomföra partnerskapets angelägenheter, olagligt utför sådana ärenden, om hans handling leder till förluster för partnerskapsföretaget eller andra partners, ska han bära ersättningsskulderna.
Artikel 99 Om någon partner, i strid med bestämmelserna i denna lag eller bestämmelserna i partnerskapsavtalet, bedriver någon verksamhet som konkurrerar med partnerskapsföretaget eller handlar med partnerskapsföretaget, ska den relevanta intäkten tillskrivas partnerskapsföretaget. Om någon förlust orsakas av partnerskapsföretaget eller andra partners ska han bära ersättningsskulderna.
Artikel 100 Om någon likvidator inte lämnar in en likvidationsrapport till företagsregistreringsorganet enligt lagen eller lämnar en likvidationsrapport som döljer eller utelämnar ett viktigt faktum, ska han beordras att göra korrigeringar av företagsregistreringsorganet. De utgifter och förluster som uppstår därifrån ska betalas och kompenseras av likvidatorn.
Artikel 101 Om en likvidator söker olaglig inkomst eller äger någon egendom som tillhör partnerskapsföretaget under genomförandet av likvidationsärenden, ska han returnera nämnda inkomst eller egendom till partnerskapsföretaget. Om någon förlust uppstår till partnerskapsföretaget eller till andra partners, ska han bära ersättningsskulderna.
Artikel 102 Om en likvidator, i strid med lagen, döljer eller överför någon egendom som tillhör partnerskapsföretaget, gör falska poster i balansräkningarna eller fastighetsförteckningarna, distribuerar fastigheter före avveckling av skulder eller försämrar borgenärernas intressen ska han bära ersättningsskulderna.
Artikel 103 Om någon partner bryter mot partnerskapsavtalet är han ansvarig för avtalsbrott.
Om det finns någon tvist mellan parterna om genomförandet av partnerskapsavtalet kan partnerna lösa det genom förhandling eller medling. Om de inte vill eller misslyckas med att lösa det genom förhandling eller medicinering, kan de ansöka skiljeförfarandet för skiljedom enligt skiljedomsklausulen i partnerskapsavtalet eller enligt det skriftliga skiljeavtal som ingåtts efteråt. Om det inte finns någon skiljedomsklausul i partnerskapsavtalet och de inte når något skriftligt skiljedomsavtal efteråt kan de inleda en rättegång till folkdomstolen.
Artikel 104 Om någon av de berörda administrativa organens funktionärer, i strid med denna lag, försämrar partnerskapets legitima rättigheter och intressen genom att missbruka hans makt, söka privata förmåner eller acceptera mutor, ska han åläggas en administrativ sanktion.
Artikel 105 Den som begår någon handling i strid med lagen och utgör ett brott ska utredas för brott.
Artikel 106 Den som bryter mot lagen ska bära civila ersättningsskulder och betala de monetära påföljderna eller böterna. Om hans egendom är otillräcklig för att betala nämnda föremål samtidigt, ska han först bära civila ersättningsskulder.
Kapitel VI Kompletterande bestämmelser
Artikel 107 Om en icke-företags professionell serviceinstitution har form av partnerskap i enlighet med relevant lagstiftning ska dess partners partners skyldigheter omfattas av bestämmelserna i lagen om skulderna för partnerna till ett särskilt gemensamt partnerskapföretag.
Artikel 108 Åtgärderna för administrationen för inrättande av partnerskap av utländska företag eller individer ska formuleras av statsrådet.
Artikel 109 Denna lag träder i kraft den 1 juni 2007.