Folkrepubliken Kinas bolagsrätt
(Antogs vid 5: e mötet i ständiga kommittén för 8: e nationella folkkongressen den 29 december 1993; ändrades för första gången i enlighet med beslutet om ändring av Folkrepubliken Kinas bolagsrätt som antogs vid 13: e mötet i Ständiga kommittén för den nionde folkkongressen den 25 december 1999; ändrades för andra gången i enlighet med Folkrepubliken Kinas beslut om ändring av Folkrepubliken Kinas bolag som antogs vid 11: e mötet i Ständiga kommittén för den 10: e nationella folkkongressen den 28 augusti 2004; reviderad vid det 18: e mötet i Folkrepubliken Kinas 10: e nationella folkkongress den 27 oktober 2005; ändrades för tredje gången i enlighet med beslutet om ändring av sju lagar inklusive Lagen om skydd av havsmiljön i Folkrepubliken Kina antogs vid det sjätte mötet i ständiga kommittén vid den 12: e nationella folkkongressen den december er 28, 2013; och ändras för fjärde gången i enlighet med beslutet om ändring av Folkrepubliken Kinas bolagsrätt vid sjätte mötet i ständiga kommittén vid 13: e nationella folkkongressen den 26 oktober 2018)
Innehåll
Kapitel I Allmänna bestämmelser
Kapitel II Etablering och organisationsstruktur för aktiebolag
Avsnitt 1 Etablering
Avsnitt 2 Organisationsstruktur
Avsnitt 3 Särskilda bestämmelser om enpersonsaktiebolag
Avsnitt 4 Särskilda bestämmelser om helt statligt ägda företag
Kapitel III Överföring av andelar i aktiebolag
Kapitel IV Etablering och organisationsstruktur för företag som begränsas av aktier
Avsnitt 1 Etablering
Avsnitt 2 Stämman
Avsnitt 3 Styrelse och chef
Tillsynsstyrelse
Avsnitt 5 Särskilda bestämmelser om börsens organisationsstruktur
Kapitel V Emission och överlåtelse av aktier i aktiebolag
Avsnitt 1 Emission av aktier
Avsnitt 2 Överlåtelse av aktier
Kapitel VI Kvalifikationer och skyldigheter för styrelseledamöter, tillsynsmyndigheter och ledande befattningshavare i företag
Kapitel VII Företagsobligationer
Kapitel VIII Ekonomiska frågor och redovisning av företag
Kapitel IX Fusion och division, ökning och minskning av företagens kapital
Kapitel X Upplösning och avveckling av företag
Kapitel XI Filialer av utländska företag
Kapitel XII Rättsligt ansvar
Kapitel XIII Kompletterande bestämmelser
Kapitel I Allmänna bestämmelser
Artikel 1 Folkrepubliken Kinas bolag (nedan kallad "lagen") har antagits för att standardisera företagens organisation och verksamhet, skydda företagens, aktieägarnas och borgenärernas legitima rättigheter och intressen, skydda social och ekonomisk ordning och främja utvecklingen av den socialistiska marknadsekonomin.
Artikel 2 I lagens syfte avser termen "företag" aktiebolag och företag som är begränsade av aktier som är etablerade inom Kinas territorium enligt lagen.
Artikel 3 Ett företag är en företags juridisk person som äger oberoende juridisk person egendom och åtnjuter juridisk person äganderätt. Ett företag ska vara ansvarigt för sina skulder i omfattning av hela dess egendom.
En aktieägare i ett aktiebolag är ansvarig för bolaget i den utsträckning det kapitaltillskott det tecknar. En aktieägare i ett bolag som är begränsat av aktier är ansvarigt för bolaget i den utsträckning de aktier det tecknar.
Artikel 4 Aktieägarna i ett företag ska åtnjuta sådana rättigheter som avkastning på tillgångar, deltagande i större beslutsfattande och urval av förvaltare enligt lagen.
Artikel 5 När man bedriver affärsverksamhet ska ett företag följa lagar och administrativa bestämmelser, iaktta social moral och affärsetik, agera i god tro, acceptera tillsyn av regeringen och allmänheten och ha socialt ansvar.
Företagens legitima rättigheter och intressen ska skyddas av lagen och ska inte kränkas.
Artikel 6 För att bilda ett företag ska en ansökan om registrering av etablering lämnas in till företagsregistreringsmyndigheten enligt lagen. Om de etableringsvillkor som anges häri är uppfyllda ska den sökande registreras av företagsregistreringsmyndigheten som ett aktiebolag eller ett aktiebolag. Om villkoren för etablering som anges häri inte är uppfyllda kan det inte registreras som ett aktiebolag eller ett aktiebolag.
Om lagar eller administrativa föreskrifter föreskriver att etableringen av ett företag är föremål för godkännande ska godkännandeförfaranden utföras enligt lagen innan företagets registrering.
Allmänheten kan ansöka till företagsregistreringsmyndigheten för att få information om ett företags registrerade uppgifter, och företagsregistreringsmyndigheten ska göra sådan utredning tillgänglig.
Artikel 7 Ett företag som bildats enligt lagen ska utfärdas en företagsverksamhetslicens av företagsregistreringsmyndigheten. Dag för utfärdande av företagets företagslicens ska vara den dag då företaget grundades.
Företagsföretagslicensen ska innehålla namn, adress, registrerat kapital, verksamhetens omfattning och namnet på företagets juridiska ombud.
I händelse av någon ändring av en post som registreras i företagets företagslicens ska företaget genomföra ändringsregistreringsformaliteter och en ny företagslicens ska förnyas av företagsregistreringsmyndigheten.
Artikel 8 Namnet på ett aktiebolag etablerat i enlighet med lagen ska innehålla orden "aktiebolag" eller "aktiebolag".
Namnet på ett företag som är begränsat av aktier som är etablerade i enlighet med lagen ska innehålla orden "aktiebolag" eller "aktiebolag".
Artikel 9 Om ett aktiebolag avser att konverteras till ett aktiebolag, ska villkoren för aktiebolag som är begränsade av aktierna här uppfyllda. Om ett aktiebolag som är begränsat av aktier avser att konverteras till ett aktiebolag ska villkoren för aktiebolag som anges häri uppfyllas.
Om ett aktiebolag omvandlas till ett aktiebolag eller om ett aktiebolag som omvandlas till ett aktiebolag, ska företagets fordringar och skulder som har uppstått före konverteringen efterföljas av efter konverteringen.
Artikel 10 Ett företags hemvist ska vara den plats där dess huvudkontor är beläget.
Artikel 11 För att bilda ett bolag ska bolagsordningen utformas enligt lagen. Ett bolags bolagsordning är bindande för bolaget, aktieägare, styrelseledamöter, tillsynsmyndigheter och ledande befattningshavare.
Artikel 12 Ett företags verksamhetsområde ska anges i bolagsordningen och registreras enligt lagen. Ett företag får ändra sina bolagsordning och ändra verksamhetsomfattning, förutsatt att det ska genomföra ändringsregistrering.
Om en vara inom ett företags verksamhetsområde är föremål för godkännande enligt lagar eller administrativa föreskrifter, ska en sådan vara godkänd enligt lagen.
Artikel 13 Styrelseordföranden, verkställande direktören eller företagsledaren ska agera som ett företags juridiska ombud enligt bolagsordningen och registreringsformaliteterna ska fullgöras enligt lagen. I händelse av någon förändring av företagets juridiska representant ska formaliteter genomföras för registreringsändring.
Artikel 14 Ett företag får etablera filialer. För att etablera en filial ska ansökan göras till företagsregistreringsmyndigheten för registrering och en företagslicens ska erhållas. En filial har inte status som juridisk person och dess civilrättsliga ansvar ska bäras av företaget.
Ett företag kan etablera dotterbolag. Ett dotterbolag har status som juridisk person och bär självständigt civilrättsligt ansvar enligt lagen.
Artikel 15 Ett företag får investera i andra företag, förutsatt att det inte får bli en investerare som har solidariskt ansvar för skulderna hos det företag som det investerar i, om inte annat föreskrivs i lag.
Artikel 16 Om ett företag investerar i ett annat företag eller ger en garanti för en annan part ska beslut fattas av styrelsen eller av bolagsstämman eller bolagsstämman enligt bestämmelserna i bolagsordningen. Om bolagsordningen har angett en gräns för det totala investeringsbeloppet eller garantin och beloppet för en enda investering eller garanti, får den angivna gränsen inte överskridas.
Om ett företag ger en garanti för en aktieägare eller företagets de facto controller, ska beslut om bolagsstämman eller bolagsstämman fattas.
Varje aktieägare som anges i föregående stycke eller kontrolleras av en de facto controller som anges i föregående stycke får inte delta i omröstningen om någon resolution som anges i föregående stycke. En sådan resolution ska antas av övriga aktieägare som är närvarande vid stämman och representerar mer än hälften av rösträtten.
Artikel 17 Ett företag ska skydda sina anställdas legitima rättigheter och intressen och ingå arbetskontrakt med sina anställda, bidra med socialförsäkringspremier, stärka arbetskraftsskyddet och säkerställa produktionssäkerhet enligt lagen.
Ett företag ska använda olika metoder för att stärka de anställdas yrkesutbildning och yrkesutbildning för att förbättra deras förmåga.
Artikel 18 De anställda i ett företag ska organisera en fackförening och bedriva fackföreningsverksamhet i enlighet med Folkrepubliken Kinas arbetsförbundslag för att skydda de anställdas legitima rättigheter och intressen. Företaget ska förse sin fackförening med de villkor som är nödvändiga för att bedriva sin verksamhet. Företagets fackförening ska ingå kollektivavtal för de anställdas räkning med företaget med avseende på sådana frågor som arbetstagarersättningar, arbetstid, välfärd, försäkring och arbetstagarnas säkerhet och hälsa enligt lagen.
Ett företag ska genomföra demokratisk ledning genom personal- och arbetarkongressen eller andra kanaler i enlighet med bestämmelserna i konstitutionen och relevant lag.
När ett företag diskuterar och beslutar om omstrukturering och viktiga frågor som rör dess affärsverksamhet eller formulerar viktiga regler, förordningar och policyer, ska det begära yttranden från företagets fackförening, liksom åsikter och förslag från sina anställda genom personalen och arbetarna kongress eller andra kanaler.
Artikel 19 I ett företag ska en organisation för Kinas kommunistiska parti inrättas för att utföra partiets verksamhet i enlighet med stadgan för Kinas kommunistiska parti. Företaget ska tillhandahålla nödvändiga villkor för partiorganisationens verksamhet.
Artikel 20 Aktieägarna i ett bolag ska följa lagar, administrativa föreskrifter och bolagsordning och utöva aktieägares rättigheter enligt lagen och får inte missbruka aktieägarnas rättigheter för att skada bolagets eller andra aktieägares intressen eller missbruk företagets juridiska personers oberoende status och aktieägarnas begränsade ansvar för att skada företagets borgenärer.
Om en aktieägare i företaget missbrukar sina aktieägares rättigheter och därmed orsakar förluster för företaget eller andra aktieägare, ska aktieägaren vara ersättningsskyldig enligt lagen.
Om en aktieägare i företaget missbrukar företagets juridiska personers oberoende ställning och aktieägarnas begränsade ansvar för att undvika skulder och allvarligt skadar företagets borgenärers intressen, ska det ha solidariskt ansvar för företagets skulder.
Artikel 21 Den kontrollerande aktieägaren, de facto controller, styrelseledamöter, tillsynsmyndigheter och ledande befattningshavare i ett företag får inte använda sin tillhörighet för att skada företagets intressen.
Den som bryter mot bestämmelserna i föregående stycke och orsakar förluster för företaget ska ersättas.
Artikel 22 Beslut om bolagsstämma eller bolagsstämma eller styrelse för ett företag är ogiltigt om dess innehåll strider mot lagar eller administrativa bestämmelser.
Om förfarandet för att sammankalla bolagsstämman eller bolagsstämman eller styrelsemötet, eller sättet att rösta strider mot lagar, administrativa regler eller bolagsordning, eller om innehållet i en resolution strider mot artiklarna bolagsförening, kan en aktieägare, inom 60 dagar efter antagandet av resolutionen, vädja till en folkdomstol för att annullera beslutet.
Om aktieägaren väcker talan enligt föregående stycke kan folkdomstolen på begäran av företaget kräva att aktieägaren lämnar en motsvarande garanti.
Om bolaget har genomfört ändringsregistrering i enlighet med beslutet från bolagsstämman eller bolagsstämman eller styrelsen ska bolaget ansöka till företagsregistreringsmyndigheten om att annullera ändringsregistreringen efter att folkdomstolen har förklarat beslutet ogiltigt eller avbryter upplösningen.
Kapitel II Etablering och organisationsstruktur för aktiebolag
Avsnitt 1 Etablering
Artikel 23 Följande villkor ska vara uppfyllda för bildandet av ett aktiebolag:
(1) antalet aktieägare överensstämmer med det lagstadgade numret,
(2) det kapitalbidrag som tecknas av alla aktieägare överensstämmer med det som föreskrivs i bolagsordningen;
(3) aktieägarna har gemensamt formulerat bolagets bolagsordning;
(4) företaget har ett namn och en organisationsstruktur upprättad i enlighet med kraven för aktiebolag, och
(5) företaget har hemvist.
Artikel 24 Ett aktiebolag ska investeras i och inrättas av högst 50 aktieägare.
Artikel 25 Bolagsordningen för aktiebolag ska innehålla följande uppgifter:
(1) företagets namn och hemvist;
(2) företagets affärsområde,
(3) företagets registrerade kapital,
(4) namnen på aktieägarna;
(5) metod, belopp och tid för kapitalbidrag från aktieägarna,
(6) organisation av företaget och dess etableringsmetoder, funktioner och befogenheter samt arbetsordning
(7) företagets juridiska företrädare; och
(8) andra ärenden som bolagsstämman anser nödvändiga för att specificeras.
Aktieägare ska underteckna och anbringa sina förseglingar på bolagets bolagsordning.
Artikel 26 Det registrerade kapitalet i ett aktiebolag ska vara de kapitaltillskott som tecknas av alla aktieägare som registrerats hos företagsregistreringsmyndigheten.
Om lagar, administrativa föreskrifter och beslut från statsrådet föreskriver det faktiskt inbetalda registrerade kapitalet och ett annat belopp på det lägsta registrerade kapitalet i ett aktiebolag, ska sådana bestämmelser gälla.
Artikel 27 Aktieägare får göra kapitaltillskott i valuta eller i icke-valuta egendom som kan värderas i valuta och överlåtas enligt lagen, såsom fysiska föremål, immateriella rättigheter och markanvändningsrättigheter, med undantag för egendom som inte får användas som kapitaltillskott enligt lagar eller administrativa bestämmelser.
Icke-valutafastigheter som bidragit som kapital ska värderas och verifieras och ska inte övervärderas eller underskattas. Om lagar eller administrativa bestämmelser innehåller bestämmelser om värdering, ska sådana bestämmelser ha företräde.
Artikel 28 Varje aktieägare ska ge det kapitaltillskott som det tecknar i enlighet med bolagsordningen i tid och i sin helhet. Om en aktieägare lämnar sitt kapitaltillskott i valuta ska han / hon sätta in hela kapitaltillskottet i valuta på ett bankkonto som öppnas av aktiebolaget hos en bank. Om ett kapitaltillskott görs i fastigheter som inte är valuta, ska överföringsförfarandena för äganderätten däri hanteras enligt lagen.
Om en aktieägare inte gör ett kapitaltillskott i enlighet med föregående stycke, ska den, utöver att göra ett kapitaltillskott i sin helhet till företaget, vara ansvarig för avtalsbrott mot de aktieägare som har gjort sina kapitalbidrag i tid och i sin helhet.
Artikel 29 Efter det att aktieägarna tecknat kapitalbidraget i sin helhet enligt föreskrifterna i bolagsordningen, ska en företrädare utsedd av alla aktieägare eller en ombud som de utser gemensamt lämna in en företagsregistreringsansökan och handlingar såsom bolagsordningen för bolaget registreringsmyndighet att ansöka om registrering av etablering.
Artikel 30 Om det faktiska värdet av den icke-valutaägda egendomen som skapats som kapital för etableringen av bolaget efter etableringen av ett aktiebolag är betydligt lägre än det värde som anges i bolagsordningen, aktieägare som gör ett sådant bidrag ska kompensera för skillnaden. De övriga aktieägarna vid tidpunkten för bolagets etablering ska ha solidariskt ansvar för sådan skillnad.
Artikel 31 Ett aktiebolag ska utfärda kapitaltillskott till sina aktieägare efter det att det har upprättats.
Kapitalavgiftsintyget ska innehålla följande uppgifter:
(1) företagets namn;
(2) bolagets startdatum,
(3) företagets registrerade kapital,
(4) Namnet på aktieägaren, beloppet för dess kapitaltillskott och datumet för kapitaltillskottet. och
(5) serienummer och datum för kapitaltillskottets utfärdande.
Kapitalavgiftsintyget ska fästas med företagets försegling.
Artikel 32 Ett aktiebolag ska upprätta ett register över aktieägare för att registrera följande poster:
(1) aktieägarnas namn och hemvist;
(2) aktieägarnas kapitaltillskott; och
(3) huvudnummerverifikationscertifikatens serienummer.
Aktieägarna i aktieboken kan kräva och utöva aktieägares rättigheter på grundval av aktieboken.
Företaget ska registrera namnen på sina aktieägare hos företagsregistreringsmyndigheten. Om det sker en ändring av de registrerade artiklarna ska ändringsregistreringen genomföras. Den som misslyckas med att slutföra registreringen eller ändra registreringen får inte motstå anspråk från en tredje person.
Artikel 33 Aktieägare ska ha rätt att granska och återge bolagsordningen, protokollet från bolagsstämman, besluten om styrelsemötena, besluten om tillsynsstyrelsens möten och finansiella och bokföringsrapporter.
Aktieägare kan begära att granska företagets kontoböcker. Om en aktieägare begär att granska företagets kontoböcker ska han / hon göra en skriftlig begäran till företaget med angivande av syftet med det. Om företaget har en rimlig grund att tro att syftet med granskningen av aktieägarens kontoböcker är felaktigt och att en sådan granskning kan skada företagets legitima rättigheter och intressen, kan företaget vägra att göra böckerna för granskning tillgängliga , och ska svara skriftligen till aktieägaren och ange skälet till avslaget inom 15 dagar efter skriftlig begäran från aktieägaren. Om företaget vägrar att tillhandahålla kontoböckerna för granskning kan aktieägaren framställa en begäran till folkdomstolen om att företaget tillhandahåller kontoböckerna.
Artikel 34 En aktieägare ska erhålla utdelning i proportion till sitt inbetalda kapitalbidrag. När företaget ökar sitt kapital ska aktieägaren ha företrädesrätt att teckna kapitalbidrag i proportion till det inbetalda kapitalbidraget, utom när alla aktieägare är överens om att inte få utdelning i proportion till det inbetalda kapitaltillskottet eller inte utnyttja prioriterad rätt att teckna kapitalbidrag i proportion till det inbetalda kapitalbidraget.
Artikel 35 Efter att ett företag bildats ska dess aktieägare inte dra tillbaka sitt kapitaltillskott.
Avsnitt 2 Organisationsstruktur
Artikel 36 Aktieägarstämman i ett aktiebolag ska bestå av alla aktieägare. Bolagsstämman ska vara bolagets organ och ska utöva dess funktioner och befogenheter enligt lagen.
Artikel 37 Bolagsstämman ska utöva följande funktioner och befogenheter:
(1) att besluta om företagets affärspolicy och investeringsplaner;
(2) att välja och ersätta styrelseledamöter och arbetsledare som inte utses av representanter för personal och arbetstagare, och att besluta i frågor som rör ersättning till styrelseledamöter och arbetsledare;
(3) att behandla och godkänna styrelsens rapporter;
(4) att överväga och godkänna rapporter från tillsynsstyrelsen eller tillsynsmyndigheten,
(5) att överväga och godkänna företagets föreslagna årliga finansiella budgetar och slutliga räkenskaper;
(6) att överväga och godkänna företagets vinstfördelningsplaner och planer för att kompensera förluster;
(7) att fatta beslut om höjning eller minskning av företagets registrerade kapital;
(8) att fatta beslut om emission av företagsobligationer;
(9) att fatta beslut i frågor som fusion, uppdelning, upplösning, likvidation eller förändring av företagsformen;
(10) att ändra bolagsordningen; och
(11) andra funktioner och befogenheter som anges i bolagsordningen.
Om aktieägarna enhälligt skriftligen uttrycker sitt samtycke till de frågor som anges i föregående stycke, kan beslutet fattas, utan sammankallande till bolagsstämman, direkt med ett dokument med beslutet med alla aktieägarnas underskrifter och förseglingar.
Artikel 38 Den första bolagsstämman ska sammankallas och ledas av den aktieägare som har bidragit med det största kapitalet och ska utöva sina funktioner och befogenheter enligt bestämmelserna i denna.
Artikel 39 Aktieägarstämman ska delas upp i ordinarie och extra stämmor.
Regelbundna möten ska sammankallas i tid i enlighet med bolagsordningen. Ett extra stämma ska sammankallas om det föreslås av aktieägare som företräder en tiondel eller mer av rösträtten, eller av en tredjedel eller flera av styrelseledamöterna eller av tillsynsstyrelsen eller, i fallet med ett företag utan en styrelse , av handledaren (erna).
Artikel 40 Om ett aktiebolag har bildat en styrelse ska bolagsstämman sammankallas av styrelsen och ledas av styrelsens ordförande. Om styrelsens ordförande inte kan eller underlåter att utföra sin plikt ska mötet ledas av styrelsens vice ordförande. Om styrelsens vice ordförande inte kan eller underlåter att fullgöra sin uppgift ska mötet ledas av en direktör som utses gemensamt av mer än hälften av styrelseledamöterna.
Om ett aktiebolag inte har någon styrelse ska bolagsstämman sammankallas och ledas av den verkställande direktören.
Om styrelsen eller den verkställande direktören inte eller underlåter att utföra plikten att sammankalla bolagsstämman ska stämman sammankallas och ledas av tillsynsstyrelsen eller, i fallet med ett bolag utan tillsynsstyrelse, handledarna. Om tillsynsstyrelsen eller tillsynsmyndigheterna inte sammanträder och ordförande för stämman kan stämman sammankallas och ledas av de aktieägare som företräder en tiondel eller mer av rösträtten.
Artikel 41 Alla aktieägare ska underrättas 15 dagar innan bolagsstämman hålls, om inte annat anges i bolagsordningen eller överenskommits av alla aktieägare.
Bolagsstämman ska föra protokoll över besluten i de ärenden som den behandlas. De vid stämman närvarande aktieägarna ska underteckna protokollet från stämman.
Artikel 42 Aktieägare ska utöva rösträtt vid bolagsstämman i proportion till deras kapitalbidrag, såvida inte annat anges i bolagsordningen.
Artikel 43 Metoden för diskussion och omröstning vid bolagsstämman ska anges i bolagsordningen, såvida inte annat föreskrivs i lagen.
Beslut från bolagsstämman om ändring av bolagsordningen, ökning eller minskning av det registrerade kapitalet och sammanslagning, uppdelning, upplösning eller förändring av bolagsform ska antas av aktieägare som representerar två tredjedelar eller mer av rösterna. rättigheter.
Artikel 44 Ett aktiebolag ska ha en styrelse med tre till 13 medlemmar, om inte annat anges i artikel 50.
I ett aktiebolag som investeras i och etableras av två eller flera statligt ägda företag eller två eller flera andra statligt ägda investeringsenheter ska styrelseledamöterna omfatta företrädare för företagets personal och arbetstagare. I andra aktiebolag kan styrelseledamöterna innehålla företrädare för företagets personal och arbetstagare. Representanter för personal och arbetare i styrelsen ska väljas demokratiskt av företagets personal och arbetare genom personal- och arbetarkongressen, personal- och arbetstagarstämman eller på annat sätt.
En styrelse ska ha en ordförande och kan ha en eller flera styrelseordförande. Metoden för utnämning av styrelsens ordförande och vice ordförande ska anges i bolagsordningen.
Artikel 45 Mandatperioden ska anges i bolagets bolagsordning men varje mandatperiod får inte överstiga tre år. Om omvaldes efter utgången av hans / hennes mandatperiod, kan en styrelseledamot tjänstgöra på varandra följande mandatperioder.
Om ingen ny styrelseledamot väljs i tid efter utgången av en styrelseledamots mandatperiod, eller om en styrelseledamot avgår under sin mandatperiod, vilket leder till att antalet styrelseledamöter faller under det lagstadgade antalet, den ursprungliga styrelseledamoten ska utföra uppdraget som styrelseledamot i enlighet med bestämmelserna i lagar, administrativa bestämmelser och bolagsordning innan en ny vald styrelseledamot tillträder.
Artikel 46 Styrelsen ska vara ansvarig inför bolagsstämman och utöva följande funktioner och befogenheter:
(1) att sammankalla bolagsstämman och att rapportera om sitt arbete till bolagsstämman;
(2) för att genomföra bolagsstämmans beslut;
(3) att besluta om företagets affärsplaner och investeringsplaner;
(4) att formulera företagets föreslagna årliga finansiella budgetar och slutliga räkenskaper;
(5) att formulera företagets vinstfördelningsplaner och planer för att kompensera förluster;
(6) att formulera planer för företagets ökning eller minskning av det registrerade kapitalet eller för emission av företag;
(7) att formulera planer för sammanslagning, uppdelning, upplösning eller ändring av företagsform;
(8) att besluta om inrättande av företagets interna ledningsorganisation;
(9) att besluta om anställning eller uppsägning av företagets chefer och deras ersättning och att besluta om anställning eller uppsägning av biträdande chefer och personer som ansvarar för företagets ekonomiska angelägenheter enligt rekommendationerna från cheferna och på deras ersättning,
(10) att formulera företagets grundläggande ledningssystem; och
(11) andra funktioner och befogenheter som anges i bolagsordningen.
Artikel 47 Styrelsemöten ska sammankallas och ledas av styrelsens ordförande. Om styrelsens ordförande inte kan eller underlåter att fullgöra sin plikt ska mötet kallas till och ledas av styrelsens vice ordförande. Om vice ordföranden i styrelsen inte kan eller underlåter att fullgöra sin uppgift ska sammanträdet sammankallas och ledas av en direktör som utses gemensamt av mer än hälften av styrelseledamöterna.
Artikel 48 Styrelsens metod för diskussion och omröstning ska anges i bolagsordningen, såvida inte annat föreskrivs i lagen.
Styrelsen ska föra protokoll över sina beslut i de frågor som den överväger. Styrelseledamöterna som är närvarande vid stämman ska underteckna protokollet från stämman.
Vid omröstning om styrelsens beslut ska varje direktör som är närvarande vid stämman ha en röst.
Artikel 49 Ett aktiebolag kan ha en chef som ska vara anställd eller avskedigad av styrelsen. Chefen ska vara ansvarig inför styrelsen och ska utöva följande funktioner och befogenheter:
(1) vara ansvarig för produktion, drift och ledning av företaget och organisera genomförandet av styrelsens beslut,
(2) att organisera genomförandet av företagets årliga affärsplaner och investeringsplaner;
(3) att utarbeta planen för inrättandet av företagets interna ledningsorganisation;
(4) att utarbeta företagets grundläggande ledningssystem;
(5) att formulera företagets specifika regler och förordningar;
(6) att begära anställning eller uppsägning av biträdande chef (er) och person (er) som ansvarar för företagets ekonomiska angelägenheter;
(7) att besluta om anställning eller uppsägning av annan ledningspersonal än den som ska anställas eller avskedas av styrelsen; och
(8) andra funktioner och befogenheter delegerade av styrelsen.
Om bolagsordningen i övrigt föreskriver förvaltarens funktioner och befogenheter ska sådana bestämmelser ha företräde.
Chefen ska delta i styrelsens möten som en icke-rösträtt.
Artikel 50 Ett aktiebolag med relativt få aktieägare eller relativt små i skala kan ha en verkställande direktör istället för en styrelse. Den verkställande direktören kan samtidigt fungera som företagsledare.
Verkställande direktörens funktioner och befogenheter ska anges i bolagsordningen.
Artikel 51 Ett aktiebolag ska ha en styrelse som ska ha minst tre ledamöter. Ett aktiebolag med relativt få aktieägare och relativt små i skala kan ha en till två tillsynsmyndigheter istället för en styrelse.
Tillsynsstyrelsen ska innehålla företrädare för aktieägarna och en lämplig andel av företrädare för företagets personal och arbetstagare, där förhållandet mellan personal och arbetstagarrepresentanter inte ska vara lägre än en tredjedel. Det specifika förhållandet ska anges i bolagsordningen. Personal- och arbetarrepresentanterna i tillsynsstyrelsen ska väljas demokratiskt genom personal- och arbetarkongressen, personal- och arbetstagarstämman eller på annat sätt.
Tillsynsstyrelsen ska ha en ordförande som ska väljas av mer än hälften av alla handledare. Tillsynsstyrelsens ordförande ska sammankalla och leda sammanträdet för tillsynsstyrelsen. Om tillsynsstyrelsens ordförande inte kan eller underlåter att fullgöra sin uppgift ska tillsynsstyrelsens sammanträde kallas till och ledas av en handledare som gemensamt utses av mer än hälften av tillsynsmyndigheterna.
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare får inte samtidigt fungera som handledare.
Artikel 52 En arbetsledares mandatperiod ska vara tre år. Om omvaldes efter utgången av hans / hennes mandatperiod, kan en handledare tjänstgör i rad.
Om ingen ny handledare väljs i tid efter att en handledares mandatperiod har löpt ut, eller om en handledare avgår under sin mandatperiod, vilket leder till att antalet ledamöter i tillsynsstyrelsen faller under det lagstadgade antalet, den ursprungliga chefen ska utföra sina uppgifter som handledare enligt bestämmelserna i lagar, administrativa föreskrifter och bolagsordning innan en ny vald handledare tillträder.
Artikel 53 Tillsynsstyrelsen eller, i fallet med ett företag utan tillsynsstyrelse, ska tillsynsmyndigheten utöva följande funktioner och befogenheter:
(1) att granska företagets ekonomiska angelägenheter;
(2) att övervaka att styrelseledamöterna och ledande befattningshavare fullgör sina arbetsuppgifter och att rekommendera att styrelseledamöter och ledande befattningshavare avlägsnas som bryter mot lagar, administrativa bestämmelser, bolagsordning eller bolagsstämmans beslut;
(3) när en handling av en styrelse eller ledande befattningshavare är skadlig för företagets intressen, att kräva att styrelsen eller ledande befattningshavare rättar till sådan handling;
(4) att föreslå sammankallande till extra bolagsstämma och att sammankalla och leda bolagsstämman när styrelsen underlåter att utföra de uppgifter som kallas och ordförande vid bolagsstämman enligt vad som anges här;
(5) att lämna förslag till bolagsstämman;
(6) att väcka talan mot styrelseledamöterna och ledande befattningshavare i enlighet med artikel 151 härtill, och
(7) andra funktioner och befogenheter som anges i bolagsordningen.
Artikel 54 Handledare får delta i styrelsemötena som icke-röstande deltagare och kan göra förfrågningar eller förslag till de frågor som styrelsen ska lösa.
Om tillsynsstyrelsen eller, i fallet med ett företag utan tillsynsstyrelse, en tillsynsmyndighet upptäcker oegentligheter i företagets verksamhet, kan den göra en utredning. Vid behov kan ett bokföringsföretag anlitas för att hjälpa till med utredningsarbetet. Avgifterna ska bäras av företaget.
Artikel 55 Tillsynsstyrelsen ska sammankalla minst ett möte varje år. Tillsynsmyndigheterna kan föreslå att sammankalla till ett extra möte i tillsynsstyrelsen.
Metoden för övervaknings- och omröstningsförfaranden för tillsynsstyrelsen ska anges i bolagsordningen, såvida inte annat föreskrivs i lagen.
Tillsynsstyrelsens beslut ska antas av mer än hälften av tillsynsmyndigheterna.
Tillsynsstyrelsen ska föra protokoll över sina beslut i de frågor som den överväger. Handledarna som är närvarande vid mötet ska underteckna protokollet från mötet.
Artikel 56 De kostnader och utgifter som är nödvändiga för tillsynsstyrelsen eller, i fallet med ett företag utan tillsynsstyrelse, tillsynsmyndigheten för att utöva sina funktioner och befogenheter ska bäras av företaget.
Avsnitt 3 Särskilda bestämmelser om enpersonsaktiebolag
Artikel 57 Bestämmelserna i detta avsnitt ska tillämpas på upprättande och organisationsstruktur för aktiebolag med begränsat ansvar. För frågor som upptäcks i detta avsnitt ska bestämmelserna i avsnitt 1 och avsnitt 2 i detta kapitel tillämpas.
I lagens syfte avser termen "enmansaktiebolag" ett aktiebolag som endast har en fysisk personaktieägare eller en juridisk personaktieägare.
Artikel 58 En fysisk person får investera i och bilda endast ett personligt aktiebolag. Ett sådant personligt aktiebolag får inte investera i och etablera ett nytt aktiebolag med begränsat ansvar.
Artikel 59 Ett personligt aktiebolag ska ange om det ägs helt av en fysisk person eller helt ägs av en juridisk person i företagsregistreringen och specificera detsamma i företagets affärslicens.
Artikel 60 Bolagsordningen för ett personligt aktiebolag ska formuleras av aktieägaren.
Artikel 61 Ett bolag med begränsat ansvar ska inte ha bolagsstämma. När aktieägaren fattar ett beslut som faller under artikel 1 här, ska det vara skriftligt och förvaras i bolaget efter det att det har undertecknats av aktieägarna.
Artikel 62 Ett personligt aktiebolag ska i slutet av varje räkenskapsår utarbeta en finansiell och redovisningsrapport som granskas av ett revisionsföretag.
Artikel 63 Om aktieägaren i ett aktiebolag inte kan bevisa att företagets egendom är oberoende av aktieägarens egen egendom, ska aktieägaren ha solidariskt ansvar för företagets skulder.
Avsnitt 4 Särskilda bestämmelser om helt statligt ägda företag
Artikel 64 Bestämmelserna i detta avsnitt ska tillämpas på inrättande och organisationsstruktur för helt statligt ägda företag. För alla frågor som inte omfattas av detta avsnitt ska bestämmelserna i avsnitt 1 och avsnitt 2 i detta kapitel tillämpas.
I lagens syfte avser termen "helt statligt företag" ett aktiebolag där staten är den enda investeraren och statsrådet eller en lokal folkregering auktoriserar en statlig ägda tillsyn och förvaltningsmyndighet för folkregeringen på samma nivå för att utföra investerarens ansvar.
Artikel 65 Bolagsordningen för ett helt statligt företag ska formuleras av den statliga ägda tillsyns- och förvaltningsmyndigheten eller utarbetas av styrelsen och överlämnas till statens ägda tillsyns- och förvaltningsmyndighet för godkännande.
Artikel 66 Ett helt statligt företag ska inte ha bolagsstämma. Bolagsstämmans funktioner och befogenheter ska utövas av den statligt ägda tillsynen och förvaltningsmyndigheten. Den statligt ägda tillsynen och förvaltningsmyndigheten kan bemyndiga bolagets styrelse att utöva en del av bolagsstämmans funktioner och befogenheter och att besluta om de viktigaste frågorna i bolaget. Fusion, uppdelning, upplösning, ökning eller minskning av registrerat kapital och utfärdande av företagsobligationer avgörs dock av den statligt ägda tillsyns- och förvaltningsmyndigheten. Fusion, uppdelning, upplösning eller konkursansökan av viktiga helt statligt ägda företag ska, efter granskning och verifiering av den statligt ägda tillsyns- och förvaltningsmyndigheten, rapporteras till folkets regering på samma nivå för godkännande.
De "viktiga helt statliga företagen" som avses i föregående stycke ska bestämmas i enlighet med bestämmelserna i statsrådet.
Artikel 67 Ett helt statligt bolag ska ha en styrelse som ska utöva funktioner och befogenheter i enlighet med artiklarna 46 och 66. Styrelsens mandatperiod får inte överstiga tre år. Styrelseledamöterna ska omfatta personal- och arbetstagarrepresentanter.
Styrelseledamöterna ska utses av den statligt ägda tillsynen och förvaltningsmyndigheten. Representanter för personalen och arbetarna bland styrelseledamöterna ska dock väljas av företagets personal- och arbetarkongress.
Styrelsen ska ha en ordförande och kan ha en eller flera vice ordförande. Styrelsens ordförande och vice ordförande ska utses av den statligt ägda tillsyns- och förvaltningsmyndigheten bland styrelseledamöterna.
Artikel 68 Ett helt statligt företag ska ha en förvaltare som ska anställas eller sägas upp av styrelsen. Chefen ska utöva funktioner och befogenheter i enlighet med artikel 49 i denna.
Med förbehåll för godkännande av den statligt ägda tillsyns- och förvaltningsmyndigheten kan en styrelseledamot samtidigt fungera som förvaltare.
Artikel 69 Styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande, styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i ett helt statligt bolag får inte samtidigt verka i ett annat aktiebolag, aktiebolag eller annan affärsorganisation utan tillstånd från staten ägda tillsyns- och förvaltningsmyndigheter.
Artikel 70 Tillsynsstyrelsen för ett helt statligt företag ska ha minst fem ledamöter, bland vilka förhållandet mellan representanter för personal och arbetstagare inte får vara lägre än en tredjedel. Det specifika förhållandet ska specificeras i bolagsordningen.
Ledamöterna i tillsynsstyrelsen ska utses av den statligt ägda myndigheten för tillsyn och förvaltning av tillgångar. Representanter för personal och arbetare bland ledamöterna i tillsynsstyrelsen ska dock väljas av företagets personal och arbetarkongress. Tillsynsstyrelsens ordförande ska utses av den statligt ägda tillsyns- och förvaltningsmyndigheten bland medlemmarna i tillsynsstyrelsen.
Tillsynsnämnden ska utöva de funktioner och befogenheter som anges i stycken 1 till och med artikel 3 härtill och andra funktioner och befogenheter som fastställs av statsrådet.
Kapitel III Överföring av andelar i aktiebolag
Artikel 71 Aktieägarna i ett aktiebolag får överföra hela eller delar av sina kapitalandelar bland dem.
Om en aktieägare överför sina kapitalandelar till en annan person än en aktieägare ska den erhålla samtycke från mer än hälften av de andra aktieägarna. Aktieägaren ska skriftligen underrätta de andra aktieägarna om överlåtelsen av kapitalandelar och begära deras samtycke. Om de andra aktieägarna inte svarar inom 30 dagar efter mottagandet av det skriftliga meddelandet, ska de anses samtycka till överföringen. Om mer än hälften av de andra aktieägarna inte samtycker till överlåtelsen, ska de avvikande aktieägarna köpa de kapitalandelar som ska överföras. Om de inte köper andelarna ska de anses ha samtyckt till överföringen.
Förutsatt att alla villkor är lika, ska de övriga aktieägarna ha företrädesrätten för de aktier som överlåtelsen har godkänts av aktieägarna. Om två eller flera aktieägare utnyttjar den prioriterade köpköpsrätten ska de bestämma sin respektive köpkvot efter samråd. Om samråd misslyckas ska de utöva den prioriterade köprätten i proportion till deras respektive kapitaltillskott vid tidpunkten för överföringen.
Om bolagets bolagsordning på annat sätt föreskriver överlåtelse av kapitalandelar ska sådana bestämmelser ha företräde.
Artikel 72 När en folkdomstol överför en aktieägares kapitalintressen enligt de verkställighetsförfaranden som anges i lagen, ska den underrätta företaget och alla aktieägare, och de övriga aktieägarna ska ha företrädesrätten på samma villkor. Om de andra aktieägarna misslyckas med att utöva den prioriterade köpköpsrätten inom 20 dagar efter dagen för folkrättens meddelande, ska de anses avstå från deras prioriterade köpköpsrätt.
Artikel 73 Efter att en kapitalandel har överförts i enlighet med artikel 71 eller artikel 72 härav ska företaget avregistrera den ursprungliga aktieägarens kapitalbidrag, utfärda ett kapitalbidrag till den nya aktieägaren och ändra den aktuella aktieägarens register och dess kapital bidrag i bolagsordningen och aktieboken i bolaget. En sådan ändring av bolagsordningen kräver inte beslut av bolagsstämman.
Artikel 74 Under en av följande omständigheter kan en aktieägare som röstar emot beslutet från bolagsstämman begära att företaget köper sina kapitalandelar till ett rimligt pris:
(1) företaget har inte delat ut sina vinster till aktieägarna under fem år i rad, medan företaget har varit lönsamt i fem år i rad och uppfyller villkoren för vinstutdelning som anges här;
(2) företaget slås samman eller delas eller överför sin större fastighet; eller
(3) den löptid som anges i bolagsordningen löper ut eller någon annan anledning till upplösning som anges i bolagsordningen uppstår och bolagsstämman har antagit en resolution om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra en kontinuerlig företagets existens.
Om aktieägaren och företaget inte når en överenskommelse om köp av kapitalandelar inom 60 dagar efter antagandet av beslutet på bolagsstämman, kan aktieägaren väcka talan vid folkdomstolen inom 90 dagar efter beslutets beslut. av bolagsstämman.
Artikel 75 Efter en fysisk aktieägares död får hans / hennes juridiska arvinge ärva aktieägarstatusen, såvida inte bolagets bolagsordning föreskriver något annat.
Kapitel IV Etablering och organisationsstruktur för företag som begränsas av aktier
Avsnitt 1 Etablering
Artikel 76 Följande villkor ska vara uppfyllda för bildandet av ett aktiebolag begränsat:
(1) antalet promotorer överensstämmer med kvorumkravet;
(2) det totala beloppet för tecknat aktiekapital eller det totala inbetalda aktiekapitalet som samlats in av alla sponsorer som anges i bolagsordningen;
(3) aktieemissionen och beredningsfrågorna överensstämmer med lagar och förordningar;
(4) bolagets bolagsordning har formulerats av initiativtagarna; i fallet med etablering genom aktieerbjudande, ska bolagsordningen ha antagits vid konstituerande möte.
(5) företaget har ett namn och en organisationsstruktur som upprättats i enlighet med kraven för företag som är begränsade av aktier; och
(6) företaget har hemvist.
Artikel 77 Företag som är begränsade av aktier kan upprättas genom marknadsföring eller genom aktieerbjudande.
Uttrycket "etablering genom befordran" avser etableringen av ett företag genom teckning av promotorerna för alla aktier som kommer att utfärdas av företaget.
Uttrycket "etablering med hjälp av aktie erbjudande" avser etablering av ett företag genom teckning av initiativtagarna för en del av aktierna som kommer att emitteras av företaget, och erbjuder de återstående aktierna till allmänheten eller till specifika mål.
Artikel 78 För etablering av ett aktiebolag begränsat ska det finnas mer än två och mindre än 200 initiativtagare, varav mer än hälften ska ha sitt hemvist inom Kinas territorium.
Artikel 79 Arrangörerna av ett aktiebolag som är begränsat till aktier skall ta upp frågor som rör förberedelserna för bildandet av företaget.
Arrangörerna ska ingå ett arrangörsavtal som fastställer varje parts rättigheter och skyldigheter under etableringsprocessen.
Artikel 80 Om ett bolag begränsat av aktier bildas genom befordran ska det registrerade kapitalet vara det totala aktiekapitalet som tecknats av alla initiativtagare som är registrerade hos företagsregistreringsmyndigheten. Innan kapitalet för de aktier som tecknats av alla initiativtagare betalas i sin helhet kan erbjudandet av aktier till andra inte genomföras.
Om ett aktiebegränsat bolag bildas genom aktierbjudande ska det registrerade kapitalet vara det totala inbetalda aktiekapitalet som registrerats hos företagsregistreringsmyndigheten.
Om lagar, administrativa föreskrifter och statsrådets beslut på annat sätt föreskriver det faktiska betalda registrerade kapitalet och det lägsta registrerade kapitalet för företag som är begränsade av aktier, ska sådana bestämmelser ha företräde.
Artikel 81 Bolagsordningen för ett bolag som är begränsat av aktier ska innehålla följande uppgifter:
(1) företagets namn och hemvist;
(2) företagets verksamhet,
(3) metoden för att etablera företaget,
(4) det totala antalet aktier i företaget, priset per aktie och det registrerade kapitalet,
(5) namnen på och antalet aktier som tecknats av promotorerna samt deras metoder och tid för kapitaltillskott;
(6) styrelsens sammansättning, funktioner och befogenheter samt arbetsordning;
(7) företagets juridiska företrädare;
(8) tillsynsstyrelsens sammansättning, funktioner och befogenheter och arbetsordning,
(9) metoden för fördelning av företagets vinst,
(10) skälen till upplösning av företaget och likvidationsmetod,
(11) metoder för meddelanden och meddelanden om företaget; och
(12) Övriga ärenden som bolagsstämman anser nödvändiga för att specificeras.
Artikel 82 Metoderna för initiativtagare till kapital ska regleras av artikel 27 i denna.
Artikel 83 Om ett bolag begränsat av aktier bildas genom befordran, ska arrangörerna skriftligen teckna alla de aktier de tecknar för enligt vad som anges i bolagets bolagsordning och betala kapitalbidraget enligt bolagsordningen företaget. Om kapitaltillskott görs i egendom som inte är valuta, ska förfaranden för överföring av deras äganderätt hanteras enligt lagen.
Om en arrangör inte gör ett kapitaltillskott enligt bestämmelserna i föregående stycke, är det ansvarigt för avtalsbrott enligt arrangörernas avtal.
Efter att initiativtagarna tecknat det bidrag som de tecknar för enligt vad som anges i bolagets bolagsordning ska de välja styrelse och tillsynsstyrelse. Styrelsen ska till bolagsregistreringsmyndigheten överlämna bolagsordningen och andra handlingar som anges i lagar och administrativa regler och ansöka om registrering av etablering.
Artikel 84 Om ett aktiebegränsat bolag bildas genom aktieerbjudande får de aktier som tecknats av promotorerna inte vara mindre än 35% av det totala antalet aktier i företaget, om inte annat föreskrivs i lagar och administrativa bestämmelser.
Artikel 85 När initiativtagare erbjuder aktier till allmänheten ska de offentliggöra aktieprospektet och utarbeta prenumerationsblanketter. Prenumerationsblanketterna ska specificera de uppgifter som anges i artikel 86. Tecknarna ska ange antalet och antalet aktier som tecknats och deras hemvist på blanketterna och ska underteckna och försegla sådana blanketter. Tecknarna ska betala teckningsmedel i enlighet med antalet tecknade aktier.
Artikel 86 Ett aktieprospekt ska ha bolagets bolagsordning formulerat av promotorerna och ska innehålla följande uppgifter:
(1) antalet aktier som tecknats av promotorerna;
(2) nominellt värde och emissionskurs för varje aktie;
(3) det totala antalet utgivna aktier;
(4) syftet med de insamlade medlen,
(5) abonnenternas rättigheter och skyldigheter, och
(6) öppnings- och stängningsdatum för aktie erbjudandet och ett uttalande om att abonnenter får återkalla sina aktieteckningar om alla aktier inte tas upp inom tidsgränsen.
Artikel 87 När initiativtagare erbjuder aktier till allmänheten, ska aktierna distribueras av ett värdepappersbolag som bildats enligt lagen, med vilket ett distributionsavtal ska ingås.
Artikel 88 När initiativtagare ska erbjuda aktier till allmänheten ska de ingå ett avtal med en bank om insamling av teckningsmedel på företagets vägnar.
Banken som accepterar prenumerationspengar för företagets räkning ska acceptera och behålla prenumerationspengarna på företagets vägnar i enlighet med avtalet och utfärda kvitton till abonnenter som betalar sina prenumerationspengar. Dessutom ska banken åta sig en skyldighet att utfärda intyg om mottagande av abonnemangsmedel till berörd myndighet.
Artikel 89 Efter full betalning av teckningsmedlen för en nyemission ska kapitalverifiering utföras av ett kapitalverifieringsinstitut som inrättats enligt lagen och som ska utfärda certifikat. Arrangörerna ska sammankalla och leda företagets öppningsmöte inom 30 dagar efter full betalning av prenumerationsmedel. Inledningsmötet ska bestå av promotorer och prenumeranter.
Om de utgivna aktierna inte tas upp helt efter den avgränsade tid som anges i aktieprospektet eller om arrangörerna inte sammankallar till konstituerande möte inom 30 dagar efter full betalning av teckningsmedlen för nyemissionen, kan abonnenterna kräva återbetalning från arrangörerna enligt betalda prenumerationer plus bankränta beräknad för samma period.
Artikel 90 Arrangörerna ska meddela alla prenumeranter eller göra ett tillkännagivande 15 dagar före sammankallandet av konstituerande möte, som endast kan hållas när deltagarna deltar av promotorerna och abonnenterna som representerar mer än hälften av det totala antalet aktier.
Följande funktioner och befogenheter ska utövas vid ett öppningsmöte:
(1) att överväga initiativtagarens rapport om förberedelserna för bildandet av företaget;
(2) att godkänna bolagsordningen;
(3) att välja styrelseledamöterna;
(4) att välja ledamöter i tillsynsstyrelsen;
(5) att undersöka och godkänna företagets avgifter;
(6) granska och verifiera värderingen av fastigheten som bidragsgivarna har bidragit som ersättning för prenumerationsmedel; och
(7) om force majeure eller en större förändring av affärsförhållandena inträffar och direkt påverkar etableringen av företaget, kan en resolution om att inte bilda företaget fattas.
För att konstituerande möte ska fatta beslut om de frågor som anges i föregående stycke, ska de antas av de prenumeranter som är närvarande vid mötet och representerar mer än hälften av rösträtten.
Artikel 91 Efter att initiativtagare och abonnenter betalat sina prenumerationspengar eller gjort sina kapitalbidrag som ersättning för prenumerationspengar, får de inte ta ut sitt aktiekapital, utom om aktierna inte tas upp helt i tid, misslyckas promotorerna att sammankalla till det inledande mötet den tid eller en resolution om att inte etablera företaget antas vid det konstituerande mötet.
Artikel 92 Styrelsen ska inom 30 dagar efter det att det inledande mötet avslutats lämna in följande handlingar och ansöka om registrering av etablering till företagsregistreringen:
(1) ansökan om företagsregistrering,
(2) protokollet från det inledande mötet;
(3) bolagsordningen;
(4) kapitalverifieringsintygen,
(5) anställningsdokumenten för den juridiska ombudet, styrelseledamöterna och handledarna och deras identitetsbevis;
(6) Bevis för promotorerna som juridisk person eller fysisk person. och
(7) Bolagets bevis på hemvist.
Om det bolag som är begränsat av aktier som bildas genom aktieerbjudande emitterar aktier till allmänheten ska det också överlämna verifierings- och godkännandedokumentet för statsrådets värdepappersmyndighet till företagsregistreringsmyndigheten.
Artikel 93 Om en initiativtagare inte fullgör sitt kapitaltillskott i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning efter det att bolaget är begränsat av aktier, ska arrangören göra upp det utestående beloppet, och de andra promotorerna ska ha gemensamt och flera ansvar.
Om det, efter det att det aktiebolag som är begränsat av aktier har upprättats, upptäcks att det faktiska priset på den icke-valutaägda egendomen som bidragit som kapital för etablering av bolaget är markant lägre än det pris som anges i bolagets bolagsordning; Avvikelsen ska kompenseras av initiativtagaren som levererade kapitaltillskottet. Andra arrangörer har solidariskt ansvar.
Artikel 94 Arrangörerna av ett bolag begränsat av aktier ska ha följande skulder:
(1) där företaget inte kan bildas, solidariskt ansvar för skulder och kostnader som uppstått under etableringsverksamheten,
(2) om företaget inte kan etableras, solidariskt ansvar för återbetalning av abonnemangsbelopp som redan betalats av abonnenter plus bankränta beräknad för samma period; och
(3) där företagets intressen under upprättandet av företaget skadas på grund av arrangörernas fel, ansvar gentemot företaget för ersättning.
Artikel 95 När ett aktiebolag omvandlas till ett aktiebolag begränsat får det totala beloppet av konverterat inbetalt aktiekapital inte överstiga företagets nettotillgångar. När ett aktiebolag som omvandlas till ett aktiebolag begränsat erbjuder aktier till allmänheten för att öka sitt kapital ska sådan emission genomföras enligt lagen.
Artikel 96 Företag som är begränsade av aktier ska på sitt kontor hålla bolagets bolagsordning, aktiebok, motblad av företagsobligationer, protokoll från bolagsstämmor, protokoll från styrelsens möten, protokoll från tillsynsstyrelsens möten , och finansiella och bokföringsrapporter.
Artikel 97 Aktieägare ska ha rätt att granska bolagsordningen, aktiebok, motförslag av företagsobligationer, protokoll från bolagsstämma, protokoll från styrelsens möten, protokoll från tillsynsstyrelsens möten , och finansiella och bokföringsrapporter, och att ge förslag på eller fråga om företagets verksamhet.
Avsnitt 2 Stämman
Artikel 98 Bolagsstämman i ett bolag begränsat av aktier ska bestå av alla aktieägare. Bolagsstämman ska vara bolagets myndighet och ska utöva dess funktioner och befogenheter i enlighet med lagen.
Artikel 99 Bestämmelserna i artikel 1 här om funktionerna och befogenheterna för bolagsstämman för aktiebolag ska tillämpas på bolagsstämman för aktiebolag.
Artikel 100 Bolagsstämman ska hålla årsmöte en gång per år. En extra bolagsstämma ska sammankallas inom två månader efter det att någon av följande omständigheter inträffat:
(1) antalet styrelseledamöter är mindre än det antal som anges här eller mindre än två tredjedelar av det antal som anges i bolagets bolagsordning;
(2) företagets förluster som inte har kompenserats uppgår till en tredjedel av det totala inbetalda aktiekapitalet,
(3) det begärs av en aktieägare som oberoende innehar eller av de aktieägare som sammantaget innehar 10% eller mer av bolagets aktier;
(4) det anses nödvändigt av styrelsen;
(5) det föreslås av tillsynsstyrelsen; eller
(6) andra omständigheter som anges i bolagsordningen.
Artikel 101 Bolagsstämman ska sammankallas av styrelsen och ledas av styrelsens ordförande. Om styrelsens ordförande inte kan eller underlåter att fullgöra sin plikt ska mötet ledas av styrelsens vice ordförande. Om vice ordföranden i styrelsen inte kan eller underlåter att fullgöra sin plikt ska mötet ledas av en direktör som utses gemensamt av mer än hälften av styrelseledamöterna.
Om styrelsen inte kan eller underlåter att utföra plikten att sammankalla bolagsstämman ska stämman sammankallas och ledas av tillsynsstyrelsen i rätt tid. Om tillsynsstyrelsen underlåter att sammankalla och leda stämman kan en aktieägare som självständigt har haft, eller de aktieägare som sammantaget har haft 10% eller mer av aktierna i bolaget i 90 eller fler dagar i följd själva sammankalla och ordförande över mötet.
Artikel 102 När en bolagsstämma ska sammankallas ska alla aktieägare underrättas om tidpunkten och platsen för stämman och de frågor som ska behandlas vid stämman 20 dagar innan stämman hålls. Vid extra bolagsstämma ska aktieägarna underrättas 15 dagar innan stämman hålls. När innehavaraktier ska utfärdas ska tid och plats för stämman och de ärenden som ska behandlas vid stämman meddelas 30 dagar innan stämman hålls.
En aktieägare som oberoende äger eller aktieägarna som sammantaget äger 3% eller mer av aktierna i bolaget kan lämna en extra skriftlig resolution till styrelsen minst tio dagar innan en bolagsstämma hålls. Styrelsen ska underrätta övriga aktieägare inom två dagar efter mottagandet av beslutet och överlämna det extra beslutet till bolagsstämman för behandling. Innehållet i den extraordinära resolutionen ska ligga inom bolagsstämmans befogenhet och ha ett tydligt ämne och specifika frågor för beslut.
Ingen resolution får antas av bolagsstämman i något ärende som inte omfattas av meddelandena som anges i de föregående två styckena.
Innehavare av innehavaraktier som avser att delta i bolagsstämma ska deponera sina aktiebevis hos bolaget under en period som börjar fem dagar innan stämman hålls till stämmans avbrytande.
Artikel 103 Aktieägare som är närvarande vid en bolagsstämma har rätt till en röst för varje aktie. Det ska dock inte finnas någon rösträtt för aktierna i företaget som innehas av företaget självt.
Beslut om bolagsstämma ska antas av mer än hälften av de röster som innehas av de aktieägare som är närvarande vid stämman. Beslut från bolagsstämman om ändring av bolagsordningen, om att höja eller sänka det registrerade kapitalet eller om sammanslagning, uppdelning, upplösning eller ändring av bolagsformen ska antas med två tredjedelar eller mer av röstningen. rättigheter som innehas av de aktieägare som är närvarande vid stämman.
Artikel 104 Om det i lagen och bolagsordningen föreskrivs att en resolution ska antas av bolagsstämman i frågor som överföring av större tillgångar av eller till företaget eller garanti för en extern part, styrelsen ska omedelbart sammankalla till bolagsstämma och bolagsstämman ska rösta om sådana ärenden.
Artikel 105 Vid val av styrelseledamöter och handledare för en bolagsstämma kan det kumulativa röstningssystemet genomföras i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut.
I lagens syfte avser termen ”kumulativt röstningssystem” att när en bolagsstämma väljer en styrelseledamot eller chef, är antalet rösträtter som är kopplade till varje aktie samma som antalet styrelseledamöter eller tillsynsmyndigheter som ska väljas, och att rösträtten som innehas av en aktieägare kan utövas kollektivt.
Artikel 106 En aktieägare kan utse en fullmakt för att delta i en bolagsstämma för hans / hennes räkning. Fullmakten ska överlåta aktieägarens fullmakt till bolaget och utöva rösträtt inom ramen för bemyndigandet.
Artikel 107 Bolagsstämman ska föra protokoll över besluten i de ärenden som den överväger, och den ordförande person och styrelseledamöterna som är närvarande vid stämman ska underteckna protokollet från stämman. Protokollet från stämman ska hållas tillsammans med de deltagande aktieägarnas inloggningsbok och de fullmaktsfullmakterna för de närstående fullmakterna.
Avsnitt 3 Styrelse och chef
Artikel 108 Ett bolag begränsat av aktier ska ha en styrelse med 5 till 19 medlemmar.
Styrelseledamöterna kan innehålla företrädare för företagets personal och arbetstagare. Representanterna för personalen och arbetarna bland styrelseledamöterna ska väljas demokratiskt av företagets personal och arbetare genom personal- och arbetarkongressen, personal- och arbetstagarstämman eller på annat sätt.
Bestämmelserna i artikel 45 här om mandatperioden för styrelseledamöter i aktiebolag ska tillämpas på styrelseledamöter i aktiebolag.
Bestämmelserna i artikel 46 om styrelsens funktioner och befogenheter för aktiebolag ska tillämpas på styrelsen för aktiebolag.
Artikel 109 Styrelsen ska ha en ordförande och kan ha en eller flera vice ordförande. Styrelsens ordförande och vice ordförande ska väljas av mer än hälften av alla styrelseledamöter.
Styrelsens ordförande ska sammankalla och leda styrelsens möten och inspektera genomförandet av styrelsens beslut. Styrelsens vice ordförande ska bistå styrelsens ordförande i sitt arbete. Om styrelsens ordförande inte kan eller underlåter att utföra sina uppgifter ska hans / hennes uppgifter utföras av vice ordföranden. Om vice ordföranden inte kan eller underlåter att utföra sina uppgifter ska hans / hennes uppgifter utföras av en styrelseledamot som utses gemensamt av mer än hälften av styrelseledamöterna.
Artikel 110 Styrelsen ska sammankalla minst två möten varje år. Alla styrelseledamöter och handledare ska meddelas tio dagar innan varje möte hålls.
Ett extra styrelsemöte kan föreslås av aktieägare som representerar 10% eller mer av rösträtten eller en tredjedel eller mer av styrelseledamöterna eller styrelsen. Styrelsens ordförande ska sammankalla och leda styrelsemötet inom tio dagar efter mottagandet av förslaget.
Anmälningsmetod och tidsfrist för att meddela kallelse till extra styrelsemöten kan beslutas separat.
Artikel 111 Styrelsemöten får endast hållas där mer än hälften av styrelseledamöterna deltar. Styrelsens beslut ska antas av mer än hälften av alla styrelseledamöter.
Vid omröstning om styrelsens resolution ska varje ledamot ha en röst.
Artikel 112 Styrelsens möten ska närvara av styrelseledamöterna personligen. Om en direktör av någon anledning inte kan delta i mötet kan han / hon skriftligen utse en annan direktör för att delta i mötet för hans / hennes räkning, och fullmakten ska specificera omfattningen av bemyndigandet.
Styrelsen ska föra protokoll över sina beslut i de frågor som den överväger, och de vid stämman närvarande styrelseledamöterna ska underteckna protokollet från stämman.
Styrelseledamöterna är ansvariga för styrelsens beslut. Om en styrelsebeslut bryter mot någon lag eller administrativ reglering, bolagets bolagsordning eller beslut av bolagsstämman och därigenom föranleder företaget allvarliga förluster, ska de styrelseledamöter som deltog i sådan beslut vara ansvariga för företaget för ersättning. Om det bevisas att en direktör har uttryckt sin invändning mot resolutionen vid omröstningen och invändningen registreras i protokollet från mötet, kan en sådan direktör befrias från sådant ansvar.
Artikel 113 Ett företag som är begränsat av aktier ska ha en förvaltare som ska anställas eller sägas upp av styrelsen.
Bestämmelserna i artikel 49 om funktionerna och befogenheterna för förvaltaren av aktiebolag ska tillämpas på förvaltaren av aktiebolag.
Artikel 114 Styrelsen i ett företag kan besluta att en styrelseledamot ska fungera samtidigt som förvaltare.
Artikel 115 Ett företag ska inte direkt eller genom ett dotterbolag ge något lån till dess styrelseledamöter, tillsynsmyndigheter eller ledande befattningshavare.
Artikel 116 Ett företag ska regelbundet meddela sina aktieägare den ersättning som dess styrelseledamöter, arbetsledare och ledande befattningshavare erhåller från företaget.
Avsnitt 4 Tillsynsstyrelsen
Artikel 117 Ett bolag som är begränsat av aktier ska ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Tillsynsstyrelsen ska innehålla företrädare för aktieägarna och en lämplig andel av företrädarna för företagets personal och arbetstagare, där förhållandet mellan personal och arbetstagarrepresentanter inte ska vara mindre än en tredjedel. Det specifika förhållandet ska anges i bolagsordningen. Personal- och arbetarrepresentanterna i tillsynsstyrelsen ska väljas demokratiskt genom personal- och arbetarkongressen, personal- och arbetstagarstämman eller på annat sätt.
Tillsynsstyrelsen ska ha en ordförande och kan ha en eller flera vice ordförande. Tillsynsstyrelsens ordförande och vice ordförande ska väljas av mer än hälften av alla tillsynsmyndigheter. Tillsynsnämndens ordförande ska sammankalla och leda tillsynsnämndens möten. Om tillsynsstyrelsens ordförande inte kan eller inte fullgör sin tjänst, ska tillsynsstyrelsens möten kallas till och ledas av tillsynsstyrelsens vice ordförande. Om tillsynsstyrelsens vice ordförande inte kan eller underlåter att fullgöra sin uppgift ska tillsynsstyrelsens möten sammankallas och ledas av en handledare som utses gemensamt av mer än hälften av tillsynsmyndigheterna.
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare ska inte samtidigt fungera som handledare.
Bestämmelserna i artikel 52 här om mandatperioden för tillsynsmyndigheterna för aktiebolag ska tillämpas på tillsynsmyndigheterna för aktiebolag.
Artikel 118 Bestämmelserna i artiklarna 53 och 54 om funktionerna och befogenheterna för tillsynsstyrelsen för aktiebolag ska tillämpas på tillsynsstyrelsen för aktiebolag.
De kostnader och kostnader som krävs för tillsynsstyrelsen för att utöva sina funktioner och befogenheter ska bäras av företaget.
Artikel 119 Tillsynsstyrelsen ska sammankalla minst ett möte var sjätte månad. Tillsynsmyndigheterna kan föreslå att sammankalla ett extra möte i tillsynsstyrelsen.
Metoden för överläggning och röstningsförfarandena för tillsynsstyrelsen ska anges i bolagsordningen, såvida inte annat föreskrivs i lagen.
Tillsynsstyrelsens beslut ska antas av mer än hälften av tillsynsmyndigheterna.
Tillsynsstyrelsen ska föra protokoll över sina beslut i de frågor som den överväger. Handledarna som är närvarande vid mötet ska underteckna protokollet från mötet.
Avsnitt 5 Särskilda bestämmelser om börsens organisationsstruktur
Artikel 120 I lagen avses med "börsnoterat företag" ett bolag som är begränsat av aktier vars aktier är noterade och handlas på en börs.
Artikel 121 Om beloppet för de större tillgångar som köpts eller sålts eller garantibeloppet som ett börsnoterat företag tillhandahåller inom ett år överstiger 30% av bolagets totala tillgångar, ska beslut fattas av bolagsstämman och antas av två tredjedelar eller mer av de rösträtter som innehas av de aktieägare som är närvarande vid stämman.
Artikel 122 Ett börsnoterat företag ska ha oberoende styrelseledamöter. De särskilda förfarandena därpå ska fastställas av statsrådet.
Artikel 123 Ett börsnoterat företag ska ha en sekreterare för styrelsen för att vara ansvarig för frågor som förberedelserna för bolagsstämman och mötena för bolagets styrelse, förvaring av handlingar samt administration av aktieägarnas information om företaget och hanteringen av informationen.
Artikel 124 En direktör för ett börsnoterat företag som är anslutet till ett företag som är involverat i ett resolutionsärende vid styrelsemötet ska inte utöva sin rösträtt på en sådan resolution eller rösträtt för någon annan styrelseledamot som fullmakt. Styrelsemötet kan hållas med närvaro av mer än hälften av styrelseledamöterna utan sådan anslutning, och beslutet om styrelsemötet ska antas av mer än hälften av styrelseledamöterna utan sådan anslutning. Om antalet styrelseledamöter utan sådan tillhörighet som är närvarande vid styrelsemötet är mindre än tre, ska ärendet överlämnas till bolagsstämman i det noterade bolaget för övervägande.
Kapitel V Emission och överlåtelse av aktier i aktiebolag
Avsnitt 1 Emission av aktier
Artikel 125 Kapitalet i företag som är begränsade av aktier ska delas upp i lika stora aktier.
Företagens aktier ska ha formen av aktieintyg. Aktieintyg ska vara de kuponger som utfärdas av företag som styrker aktierna hos deras aktieägare.
Artikel 126 Aktier ska emitteras i enlighet med principerna om rättvisa och rättvisa. Varje aktie av samma typ ska ha samma rättigheter och förmåner.
Andelar av samma typ i samma emission ska emitteras på samma villkor och till samma pris. Samma pris ska betalas för var och en av de aktier som varje enhet eller individ tecknar.
Artikel 127 Aktier kan emitteras till eller över nominellt värde men inte under nominellt värde.
Artikel 128 Aktieintyg ska vara av papper eller i någon annan form som bestäms av statsrådets säkerhetsmyndighet.
Följande huvuduppgifter ska anges tydligt på ett aktieintyg:
(1) företagets namn;
(2) bolagets startdatum,
(3) aktieintygets klass och nominella värde och antalet aktier som det representerar; och
(4) aktieintygets serienummer.
Aktieintyg ska undertecknas av den juridiska ombudet och förseglas av företaget.
Orden ”promotors andelscertifikat” ska tydligt anges på promotors aktiecertifikat.
Artikel 129 Aktier utfärdade av ett företag kan vara registrerade aktier och kan också vara aktieägare.
Aktier som utfärdas av ett företag till en promotor eller en juridisk person ska vara registrerade aktier och ska ha namnet på sådan promotor eller juridisk person. Inget separat konto med ett annat namn får öppnas för sådana aktier och sådana aktier får inte heller registreras i en representants namn.
Artikel 130 Företag som emitterar registrerade aktier ska upprätta aktieregister, i vilka följande uppgifter ska registreras:
(1) aktieägarnas namn och hemvist;
(2) antalet aktier som innehas av varje aktieägare;
(3) serienumren på aktieintygen som innehas av varje aktieägare; och
(4) det datum då varje aktieägare erhöll aktierna.
Företag som emitterar innehavaraktier ska registrera aktiebevisens nummer, serienummer och utfärdandedatum.
Artikel 131 Statsrådet kan formulera separata föreskrifter för företagsemissioner av andra aktier än de som föreskrivs i lagen.
Artikel 132 Företag som är begränsade av aktier ska formellt leverera aktieintygen till sina aktieägare omedelbart efter etableringen. Företag får inte leverera aktieintyg till sina aktieägare före etableringen.
Artikel 133 När ett företag emitterar nya aktier ska beslut om följande ärenden fattas av bolagsstämman:
(1) klass och belopp för de nya aktierna;
(2) emissionskursen för de nya aktierna;
(3) öppnings- och stängningsdatum för den nya emissionen; och
(4) klass och antal nya aktier som utfärdats till befintliga aktieägare.
Artikel 134 När ett företag emitterar nya aktier till allmänheten efter verifiering och godkännande av statsrådets värdepappersmyndighet, ska det tillkännage ett prospekt för de nya aktierna och finansiella och redovisningsrapporter och upprätta teckningsformulär.
Bestämmelserna i artiklarna 87 och 88 härav ska tillämpas på företagsemission av nya aktier till allmänheten.
Artikel 135 Prissättningsförslaget för nya aktier som ska utfärdas av ett företag kan fastställas på grundval av dess verksamhet och ekonomiska ställning.
Artikel 136 Efter att ett företag har tagit upp hela beloppet av teckningsmedel från en nyemission, ska det registrera ändringen hos företagsregistreringsmyndigheten och göra ett meddelande.
Avsnitt 2 Överlåtelse av aktier
Artikel 137 Aktier som innehas av aktieägarna kan överföras enligt lagen.
Artikel 138 Aktieägarnas överlåtelse av aktier ska ske på en värdepappershandelsplats som är etablerad enligt lagen eller på annat sätt som fastställts av statsrådet.
Artikel 139 Registrerade aktier ska överföras genom godkännande av aktieägaren eller på annat sätt som anges i lagar och administrativa bestämmelser. Efter överföringen ska företaget registrera förvärvarens namn och hemvist i aktieboken.
Ingen ändringsregistrering ska utföras i förhållande till aktieboken som anges i föregående stycke inom 20 dagar före sammankallande till bolagsstämma eller inom fem dagar före det referensdatum som fastställts av företaget för utdelning av utdelning. Om lagen har föreskrivit annat om ändringsregistrering av aktieboken i börsnoterade bolag, gäller dock sådana bestämmelser.
Artikel 140 Överföring av innehavares aktier träder i kraft omedelbart efter att aktieägarna har levererat aktierna till förvärvaren.
Artikel 141 Aktier som innehas av promotorerna i det marknadsförda företaget får inte överföras inom ett år från bolagets grundande. Aktier som emitterats av ett företag före det offentliga erbjudandet om dess aktier får inte överföras inom ett år från dagen för noteringen av dess aktier på en börs.
En styrelseledamot, tillsynsmyndighet eller ledande befattningshavare i ett företag ska förklara för företaget antalet aktier i det företag de äger och eventuella förändringar därav, och får inte överföra mer än 25% av aktierna i företaget de äger varje år under sitt kontor . De aktier som de innehar ska inte överföras inom ett år från dagen för notering av bolagets aktier. Ovannämnda personer får inte överlåta aktierna i bolaget de innehar inom sex månader efter det att de lämnat sitt ämbete. Bolagets bolagsordning kan specificera andra begränsande bestämmelser om överlåtelse av bolagets aktier som innehas av styrelseledamöterna, tillsynsmyndigheterna och ledande befattningshavare.
Artikel 142 Ett företag får inte köpa egna aktier förutom under något av följande omständigheter:
(1) Om företaget minskar sitt registrerade kapital,
(2) Om företaget fusionerar med ett annat företag (företag) som äger sina aktier;
(3) Om företaget förvärvar egna aktier för anställdas aktieägarplaner eller kapitalincitament;
(4) Om en aktieägare motsätter sig bolagsstämmans beslut om sammanslagning eller uppdelning av företaget och ber företaget köpa de aktier som han / hon innehar;
(5) Om ett börsnoterat företag förvärvar egna aktier för att konvertera de därmed utgivna företagsobligationer som är konvertibla till aktier; eller
(6) Om ett börsnoterat företag behöver köpa egna aktier för att bibehålla sitt värde och aktieägarnas rättigheter och intressen.
Om ett företag köper egna aktier av skäl som anges i stycke 1 och stycke 2 i föregående stycke, ska bolagsstämmans beslut antas. Om ett företag köper egna aktier av skäl som anges i stycke 3, 5 stycke och 6 stycke i föregående stycke, kan företaget, i enlighet med dess bolagsordning eller som godkänts av bolagsstämman, fortsätta med ett sådant köp efter beslut av bolagets styrelse ska göras med två tredjedels majoritet av de styrelseledamöter som deltar i stämman.
De förvärvade aktierna enligt den omständighet som anges i första stycket här ska avregistreras inom tio dagar från dagen för förvärv av aktier; aktierna ska tilldelas eller avregistreras inom sex månader om återköp av aktier sker under de omständigheter som anges i antingen stycke 1 eller fjärde stycket, och de aktier som totalt hålls av ett företag efter ett återköp av aktier under någon av de omständigheter som anges i stycke 2, 4 stycke 3 eller stycke 5 får inte överstiga 6% av företagets totala utestående aktier och ska tilldelas eller avregistreras inom tre år.
Börsnoterade företag som gör ett återköp av aktier ska fullgöra sina skyldigheter att lämna information enligt bestämmelserna i Folkrepubliken Kinas värdepapperslag. Om återköp av aktier sker under någon av de omständigheter som anges i stycke 3, 5 eller 6 stycke här, ska centraliserad handel antas offentligt.
Ett företag ska inte acceptera sina egna aktier som föremål för ett pant.
Artikel 143 Om ett registrerat aktieintyg blir stulet, förlorat eller förstört, kan aktieägaren vädja till en folkdomstol för att förklara certifikatet ogiltigt i enlighet med förfarandena för allmän inbjudan att göra anspråk som anges i civilprocesslagen i Folkrepubliken Kina . Efter att folkdomstolen har förklarat ett sådant aktieintyg ogiltigt kan aktieägaren ansöka om ett nytt aktieintyg till företaget.
Artikel 144 Aktier i ett börsnoterat företag bör noteras och handlas i enlighet med gällande lagar, administrativa regler och börsens handelsregler.
Artikel 145 Ett börsnoterat företag ska offentliggöra sin ekonomiska status, affärsförhållande och stora tvister i enlighet med bestämmelserna i lagar och administrativa föreskrifter och ska publicera en finansiell och redovisningsrapport en gång var sjätte månad under varje räkenskapsår.
Kapitel VI Kvalifikationer och skyldigheter för styrelseledamöter, tillsynsmyndigheter och ledande befattningshavare i företag
Artikel 146 En person ska inte tjäna som företagets chef, chef eller högre tjänstemän om han / hon är:
(1) en person med ingen eller begränsad kapacitet för civila handlingar,
(2) en person som dömdes till straffrättsligt straff för brott mot korruption, bestickning, intrång i egendom, missbruk av egendom eller störning av den socialistiska marknadsekonomins ordning, och inte mer än fem år har gått sedan utgången av verkställighetsperiod; eller en person som berövats sina politiska rättigheter för att ha begått ett brott, och inte mer än fem år har gått sedan utgången av verkställighetsperioden;
(3) en direktör, fabriksdirektör eller chef för ett företag eller företag som likviderats vid konkurs som personligen var ansvarig för företaget eller företagets konkurs och högst tre år har gått sedan datumet för konkurslikvidationen;
(4) den juridiska företrädaren för ett företag eller företag som har fått sin företagslicens återkallad och har stängts genom beslut om brott mot lag, för vilken sådan företrädare bär individuellt ansvar, och inte mer än tre år har gått sedan den dag då företagets eller företagets affärslicens återkallades; eller
(5) en person med en förhållandevis stor andel personliga skulder som är förfallna och orubbade.
Om ett företag väljer eller utser en styrelseledamot eller chef eller anställer ledande befattningshavare i strid med föregående stycke, är sådant val, utnämning eller anställning ogiltigt.
En direktör, handledare eller högre tjänsteman som faller under de omständigheter som anges i punkt XNUMX i denna artikel under sin mandatperiod ska avskedas från hans / hennes kontor.
Artikel 147 Styrelseledamöter, arbetsledare och ledande befattningshavare ska följa lagar, administrativa föreskrifter och bolagsordning och ha en förvaltningsskyldighet och skyldighet att vara omsorgsfullt gentemot företaget.
Styrelseledamöter, tillsynsmyndigheter och ledande befattningshavare får inte utnyttja sina positioner och befogenheter för att samla in eller acceptera mutor eller annan olaglig inkomst, och får inte kränka företagets egendom.
Artikel 148 Styrelseledamöter och ledande befattningshavare får inte ha följande handlingar:
(1) missbruka företagets medel;
(2) sätta in företagets medel på ett konto som öppnas i hans / hennes personliga namn eller i en annan individs namn;
(3) i strid med bolagsordningen, låna ut bolagets medel till andra personer eller använda bolagets egendom för att ge en garanti för andra personer utan godkännande från bolagsstämman, bolagsstämman eller Styrelse;
(4) ingå avtal eller transaktion med företaget i strid med bolagsordningen eller utan samtycke från bolagsstämman eller bolagsstämman;
(5) dra nytta av bekvämligheten i hans / hennes ställning för att söka sig själv eller andra personer kommersiella möjligheter som tillhör företaget eller att driva för hans / hennes egen eller för en annan person samma typ av verksamhet som hans / hennes bolag utan samtycke från bolagsstämman eller bolagsstämman;
(6) acceptera som hans / hennes uppdrag för en transaktion mellan en annan person och företaget;
(7) avslöja företagets hemligheter utan tillstånd; eller
(8) andra handlingar som bryter mot hans / hennes förvaltningsskyldighet gentemot företaget.
Intäkterna från en styrelseledamot eller ledande befattningshavare från att bryta mot bestämmelserna i föregående stycke ska tillhöra företaget.
Artikel 149 Om en styrelseledamot, arbetsledare eller ledande befattningshavare bryter mot bestämmelserna i lagar, administrativa föreskrifter eller bolagsordning för att fullgöra bolagsuppgifter och därmed orsakar förluster för företaget, är han / hon ansvarig för ersättning.
Artikel 150 Om en styrelseledamot, tillsynsmyndighet eller ledande befattningshavare är skyldig av bolagsstämman eller bolagsstämman att delta i stämman som icke-röstande deltagare, ska direktören, chefen eller ledande befattningshavaren närvara vid stämman som icke-rösträtt och delta i förfrågningar från aktieägarna.
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare ska sanningsenligt tillhandahålla relevant information och material till tillsynsstyrelsen eller, i fallet med ett aktiebolag utan en styrelse, tillsynsmyndigheterna och får inte hindra tillsynsstyrelsen eller tillsynsmyndigheten i att utöva sin / deras funktioner och befogenheter.
Artikel 151 Om en styrelseledamot eller ledande befattningshavare befinner sig under de omständigheter som anges i artikel 149, ska aktieägarna i fallet med ett aktiebolag eller en aktieägare som har oberoende innehav eller de aktieägare som sammantaget har haft 1% eller mer av aktierna i företaget i mer än 180 dagar i följd när det gäller ett aktiebolag, kan skriftligen begära tillsynsstyrelsen eller, tillsynsmyndigheterna, när det gäller ett aktiebolag utan en styrelse, att väcka talan vid folkdomstolen; om tillsynsmyndigheterna faller under den omständighet som anges i artikel 149 kan ovannämnda aktieägare skriftligen begära att styrelsen eller verkställande direktörerna, i fallet med ett aktiebolag utan styrelse, inleder ett förfarande med folkrätten.
Om tillsynsstyrelsen eller, i fallet med ett aktiebolag utan styrelse, tillsynsmyndigheterna eller styrelsen eller verkställande direktören vägrar att inleda förfaranden efter mottagande av den skriftliga begäran från aktieägaren som anges i föregående stycke, eller underlåter att väcka talan inom 30 dagar från dagen för mottagandet av begäran, eller om ärendet är brådskande och misslyckande i den omedelbara förfarandet skulle leda till skada på företagets intressen som är svårt att avhjälpa, aktieägare som anges i föregående stycke ska ha rätt att direkt väcka talan i hans / hennes eller deras namn i en folkdomstol av företagets intresse.
Om någon annan kränker företagets legitima rättigheter och intressen och därmed orsakar förluster för företaget, kan aktieägarna som anges i punkt XNUMX i denna artikel väcka talan vid en folkdomstol i enlighet med bestämmelserna i de föregående två styckena. .
Artikel 152 Om en styrelse eller ledande befattningshavare, i strid med bestämmelserna i lagar, administrativa bestämmelser eller bolagsordning, skadar aktieägarnas intressen, kan aktieägarna väcka talan vid en folkdomstol.
Kapitel VII Företagsobligationer
Artikel 153 I lagens syfte avser termen "företagsobligationer" värdefulla värdepapper som emitterats av ett företag i enlighet med lagstadgade förfaranden, vars huvudbolag samtycker till att återbetala, tillsammans med ränta, inom en bestämd tidsgräns.
Företagsemissioner av företagsobligationer ska uppfylla villkoren för emission som anges i Folkrepubliken Kinas värdepapperslag.
Artikel 154 Efter det att ett emitterande företags ansökan om utfärdande av företagsobligationer har verifierats och godkänts av den av statsrådet bemyndigade avdelningen, ska det meddela metoden för erbjudande av företagsobligationer.
Metoden för erbjudande av företagsobligationer ska specificera följande huvuduppgifter:
(1) företagets namn;
(2) syftet med medlen från erbjudandet av företagsobligationer;
(3) det totala beloppet och obligationernas nominella värde;
(4) metoden för att bestämma räntesatsen för obligationerna;
(5) tidsfristen för och återbetalningsmetoden för huvudmannen samt ränta på detta;
(6) detaljerna i garantin för obligationer;
(7) Obligationspriset samt obligations- och slutdatum för obligationsemissionen.
(8) beloppet för företagets nettotillgångar;
(9) det totala beloppet för tidigare emitterade företagsobligationer som ännu inte har förfallit, och
(10) distributören av företagsobligationerna.
Artikel 155 När ett företag emitterar företagsobligationer i scrip-form ska det tydligt registrera uppgifter som företagets namn, obligationens nominella värde, räntesatsen och tidsfristen för återbetalning, och obligationerna ska undertecknas av juridisk ombud och förseglas av företaget.
Artikel 156 Företagsobligationer kan vara registrerade obligationer och kan också vara innehavarobligationer.
Artikel 157 Vid utfärdande av företagsobligationer ska ett företag utarbeta en bok om motfolier för företagsobligationer.
Vid utfärdande av registrerade företagsobligationer ska följande uppgifter registreras i företagsobligationsboken:
(1) obligationsinnehavarnas namn och hemvist;
(2) datum då obligationsinnehavarna erhöll obligationerna och serienumren för dessa,
(3) det totala beloppet för obligationerna, obligationernas nominella värde och räntesats, samt tidsgränsen för och återbetalningsmetoden för kapitalbeloppet samt räntan på dessa; och
(4) datumet för obligationerna.
Vid utfärdande av företagsobligationer till innehavare ska följande uppgifter registreras i företagsobligationsräkningen: det totala beloppet för obligationerna, räntesatsen, tidsfristen för och återbetalningsmetod, datum för utfärdande och serie antalet obligationer.
Artikel 158 Registrerings- och clearinginstitut för registrerade företagsobligationer ska inrätta relevanta system såsom system för registrering, förvaring, betalning av ränta och utbyte av obligationer.
Artikel 159 Företagsobligationer kan överföras. Överlåtelsepriset för företagsobligationer ska avtalas mellan överlåtaren och förvärvaren.
Om företagsobligationerna är noterade för handel på börsen ska de överföras enligt börsens handelsregler.
Artikel 160 Registrerade företagsobligationer ska överföras genom godkännande av obligationsinnehavaren eller på annat sätt som anges i lagar och administrativa bestämmelser. Efter överföringen ska företaget registrera överförarens namn och hemvist i företagsobligationsräkningen.
En överföring av företagsobligationer med innehavare träder i kraft omedelbart efter det att obligationsinnehavaren levererat obligationerna till förvärvaren.
Artikel 161 När bolagsstämman antar en relevant resolution kan börsnoterade företag emittera företagsobligationer konvertibla till aktier. Den specifika konverteringsmetoden ska anges i metoden för erbjudande av företagsobligationer. All utgivning av företagsobligationer som kan konverteras till aktier av ett börsnoterat företag ska rapporteras till statsrådets säkerhetsmyndighet för verifiering och godkännande.
Vid utfärdande av företagsobligationer som är konvertibla till aktier ska orden ”konvertibel företagsobligation” tydligt anges på obligationerna och beloppet på konvertibla företagsobligationer ska registreras i företagsobligationsboken.
Artikel 162 Ett företag som emitterar företagsobligationer konvertibla till aktier ska emittera aktier i utbyte mot sådana obligationer till obligationsinnehavarna enligt konverteringsmetoden. Obligationsägarna ska dock ha en möjlighet att konvertera sina obligationer till aktier eller inte.
Kapitel VIII Ekonomiska frågor och redovisning av företag
Artikel 163 Företag ska upprätta sina egna finans- och redovisningssystem i enlighet med lagar, administrativa föreskrifter och förordningar från statsrådets finansavdelning.
Artikel 164 Företag ska upprätta finansiella rapporter och redovisningsrapporter i slutet av varje räkenskapsår. Sådana rapporter ska granskas av ett revisionsbolag enligt lagen.
Företagens finansiella rapporter och redovisningsrapporter ska upprättas enligt lagar, administrativa föreskrifter och föreskrifter från statsrådets finansavdelning.
Artikel 165 Aktiebolag ska leverera sina finansiella rapporter och redovisningsrapporter till var och en av sina aktieägare inom den tidsfrist som anges i deras bolagsordning.
De finansiella och redovisningsrapporterna för företag som är begränsade av aktier ska göras tillgängliga för bolaget för aktieägarnas granskning 20 dagar innan årsstämman hålls. Företag som är begränsade av aktier som emitterar aktier till allmänheten ska meddela sina finansiella rapporter och redovisningsrapporter.
Artikel 166 När företag fördelar sina vinster efter skatt under ett visst år ska de fördela 10% av vinsten till sin lagstadgade gemensamma reserv. Företagen ska inte längre vara skyldiga att avsätta sin lagstadgade gemensamma reserv när det sammanlagda beloppet för sådan reserv överstiger 50% av deras registrerade kapital.
Om ett företags lagstadgade gemensamma reserv är otillräcklig för att kompensera sina förluster under tidigare år, ska sådana förluster göras från resultatet för innevarande år innan det görs avsättningar till den lagstadgade gemensamma reserven enligt föregående stycke.
Företag kan, där så beslutas av bolagsstämman eller bolagsstämman, göra avsättningar till den diskretionära gemensamma reserven från sina vinster efter skatt efter att ha gjort anslag till den lagstadgade gemensamma reserven från vinsten efter skatt.
Ett företags vinster efter skatt som återstår efter det att det har kompenserat sina förluster och gjort avsättningar till dess gemensamma reserv ska fördelas, när det gäller ett aktiebolag, enligt artikel 34 och i fallet med ett aktiebolag , i proportion till aktieägarnas andelar, såvida inte bolagsordningen för aktier begränsad av aktier anger att vinsten inte ska fördelas i proportion till aktieinnehavet.
Om bolagsstämman, bolagsstämman eller styrelsen bryter mot föregående stycke genom att fördela vinster till aktieägarna innan bolaget har gjort upp sina förluster och avsatts till den lagstadgade gemensamma reserven, ska vinsten som delas ut i strid med bestämmelserna återföras till av aktieägarna.
Företag som innehar aktierna i eget företag har inte rätt till vinstutdelning.
Artikel 167 Såväl de premier som erhålls av ett företag begränsat av aktier från emission av aktier över nominellt värde som andra inkomster som ska ingå i bolagets gemensamma kapitalreserv enligt kravet från statsrådets finansavdelning ska bokföras under huvudstadens gemensamma reserv.
Artikel 168 Företag ska tillämpa sin gemensamma reserv för att kompensera sina förluster, öka sin produktion och affärsverksamhet eller öka sitt kapital genom konvertering. Den gemensamma kapitalreserven får dock inte användas för att kompensera företagets förluster.
När medel från den lagstadgade gemensamma reserven omvandlas till kapital ska de medel som finns kvar i sådan reserv uppgå till minst 25% av bolagets registrerade kapital före ökningen.
Artikel 169 Anställning och uppsägning av revisionsföretag som hanterar företagets revisionsverksamhet av bolagen ska beslutas av bolagsstämman, bolagsstämman och styrelsen enligt bestämmelserna i bolagsordningen.
När bolagsstämman, bolagsstämman eller styrelsen röstar om uppsägning av revisionsföretag ska det tillåta revisionsföretaget att yttra sig.
Artikel 170 Företag ska ge redovisningsföretaget att de använder sanningsenliga och fullständiga redovisningskuponger, kontoböcker, finansiella och bokföringsrapporter och annat bokföringsmaterial och får inte vägra att göra det eller dölja eller lämna in sanningsenligt material.
Artikel 171 Företag får inte upprätta några kontoböcker utöver de som krävs enligt lag.
Inga konton får öppnas i någon individs namn för att förvara ett företags tillgångar.
Kapitel IX Fusion och division, ökning och minskning av företagens kapital
Artikel 172 Fusion av företag kan ha formen av fusion genom absorption eller fusion genom ny etablering.
Absorptionen av ett företag av ett eller flera andra företag ska gå samman genom absorption, i vilket fall det eller de absorberade företagen ska upplösas. Fusionen av två eller flera företag och etablering av ett nytt företag ska gå samman genom nyetablering, i vilket fall parterna i fusionen upplöses.
Artikel 173 När företag går samman ska parterna i fusionen ingå ett koncentrationsavtal och upprätta balansräkningar och fastighetsplaner. Företagen ska meddela sina fordringsägare inom en period av tio dagar från och med den dag då fusionsbeslutet antogs och inom 10 dagar göra tidningsmeddelanden om fusionen. Sådana fordringsägare kan, inom en period på 30 dagar från och med dagen för mottagandet av den skriftliga anmälan, eller inom en period på 30 dagar från och med dagen för tillkännagivandet för dem som inte får den skriftliga underrättelsen kräva full återbetalning eller kräva tillhandahållande av motsvarande garanti från det berörda företaget.
Artikel 174 När företag går ihop, ska det kvarvarande företaget eller det nybildade företaget uppfylla kraven för varje part i fusionen.
Artikel 175 När ett företag delas upp, ska dess egendom delas på motsvarande sätt.
När ett företag ska delas upp ska det upprätta en balansräkning och en fastighetsplan. Företaget ska underrätta sina fordringsägare inom en period på tio dagar från och med den dag då delningsbeslutet antagits och inom 10 dagar göra ett tidningsmeddelande om uppdelningen.
Artikel 176 De solidariska skulderna för de skulder som existerar innan ett företag delas upp skall bäras av de företag som existerar efter uppdelningen, utom i det skriftliga avtalet om betalning av skulder som uppnåtts mellan företaget och borgenärerna före uppdelningen föreskriver något annat. .
Artikel 177 När ett företag behöver minska sitt registrerade kapital ska det upprätta en balansräkning och en fastighetsplan.
Företaget ska underrätta sina fordringsägare inom en period av tio dagar från och med den dag då beslutet att sänka det registrerade kapitalet antogs och inom 10 dagar meddela tidningen om nedsättningen. Sådana fordringsägare ska ha rätt att kräva inom 30 dagar från och med dagen för mottagandet av den skriftliga underrättelsen, eller inom en period på 30 dagar från och med dagen för tillkännagivandet. full återbetalning eller kräva att en motsvarande garanti ställs från företaget.
Artikel 178 När ett aktiebolag ökar sitt registrerade kapital ska kapitaltillskottet till den kapitalökning som dess aktieägare tecknar hanteras i enlighet med gällande bestämmelser om betalning av kapitalbidrag i samband med bildandet av ett aktiebolag .
När ett bolag begränsat av aktier emitterar nya aktier för att öka sitt registrerade kapital ska aktieägarna teckna de nya aktierna i enlighet med gällande bestämmelser här om betalning av teckningsmedel i samband med bildandet av ett aktiebolag.
Artikel 179 När företag går samman eller ett företag delas upp och orsakar vissa ändringar av relevanta registrerade uppgifter ska ändring av registrering hanteras hos företagsregistreringsmyndigheten i enlighet med lagen. När ett företag upplöses ska annulleringen av registreringen hanteras i enlighet med lagen. När ett nytt företag bildas ska dess etablering registreras enligt lagen.
När ett företag ökar eller minskar sitt registrerade kapital ska det registrera ändringen hos företagsregistreringsmyndigheten i enlighet med lagen.
Kapitel X Upplösning och avveckling av företag
Artikel 180 Ett företag ska upplösas av följande skäl:
(1) när den löptid som anges i bolagets bolagsordning löper ut eller annan orsak till upplösning som anges i bolagets bolagsordning uppstår;
(2) där bolagsstämman eller bolagsstämman beslutar att upplösa bolaget;
(3) där upplösning är nödvändig till följd av företagets sammanslagning eller delning,
(4) dess företagslicens har återkallats, eller den beordras att stängas eller återkallas enligt lagen; eller
(5) den förordnas att upplösas av folkdomstolen enligt artikel 182 här.
Artikel 181 Ett företag under den omständighet som anges i artikel 1 i lagen kan fortsätta att existera genom att ändra dess bolagsordning.
Ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med föregående stycke ska vara föremål för antagande, när det gäller ett aktiebolag, av aktieägarna som representerar mer än två tredjedelar av rösträtten eller, i fallet med ett aktiebolag av aktier, av de aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och representerar mer än två tredjedelar av rösträtten.
Artikel 182 Om det uppstår allvarliga svårigheter för ett företags driftsledning, i vilket fall aktieägarnas intressen kan drabbas av stora förluster om företaget fortsätter att existera och det inte finns något annat sätt att lösa problemet, representerar aktieägarna mer än tio procent av rösterna för alla aktieägare i företaget kan lämna in en begäran till folkdomstolen om att upplösa företaget.
Artikel 183 Om ett företag upplöses enligt 1, 2, 4, 5 eller 180 stycke 15 i lagen, ska en likvidationsgrupp bildas för att påbörja likvidationen inom XNUMX dagar efter orsak till upplösning inträffar. Likvidationsgruppen ska bestå av aktieägare, när det gäller ett aktiebolag; eller ska bestå av styrelseledamöter eller de kandidater som bestäms av bolagsstämman, när det gäller ett aktiebolag. Om en likvidationsgrupp inte har bildats för att genomföra likvidation inom den angivna tidsgränsen, kan borgenärerna ansöka till folkdomstolen om att utse relevant personal att bilda en likvidationsgrupp och genomföra likvidation. Folkdomstolen ska acceptera ansökan och ska i tid organisera en likvidationsgrupp för att genomföra likvidation.
Artikel 184 Likvidationsgruppen får utöva följande befogenheter under likvidation:
(1) att noggrant granska företagets egendom och upprätta en balansräkning respektive en fastighetsplan;
(2) att meddela borgenärer genom meddelande eller tillkännagivande;
(3) att avyttra och avveckla relevant oavslutad verksamhet i företaget;
(4) att betala alla utestående skatter i sin helhet samt skatter som uppstår under avvecklingen;
(5) för att rensa fordringar och skulder;
(6) att avyttra fastigheten förblev efter full betalning av företagets skulder; och
(7) att delta i civilrättsliga aktiviteter på företagets vägnar.
Artikel 185 En likvidationsgrupp ska underrätta borgenärerna inom en period på tio dagar som börjar från dagen för dess inrättande och inom 10 dagar meddela tidningen om likvidationen. Sådana fordringsägare ska inom en period på 60 dagar från och med dagen för mottagandet av den skriftliga underrättelsen eller inom en period på 30 dagar från och med dagen för tillkännagivandet för dem som inte får den skriftliga anmälan, förklara sina anspråk till likvidationsgrupp.
När borgenärerna deklarerar sina fordringar ska de förklara relevanta uppgifter om sina fordringar och tillhandahålla stödmaterial. Anspråk ska registreras av likvidationsgruppen.
Under skadedeklarationsperioden får likvidationsgruppen inte betala tillbaka skulderna till borgenärerna.
Artikel 186 Efter att en likvidationsgrupp noggrant har granskat bolagets egendom och upprättat en balansräkning och en fastighetsplan, ska den formulera en likvidationsplan och överlämna den till bolagsstämman, bolagsstämman eller folkrätten för bekräftelse.
Ett företags egendom kvarstår efter att fastigheten har tillämpats på betalning av likvidationskostnaderna, löner, socialförsäkringspremier och lagstadgad ersättning för personal och arbetstagare och utestående skatter och till full betalning av företagets skulder ska fördelas , när det gäller ett aktiebolag, i proportion till aktieägarnas kapitalbidrag och, när det gäller ett aktiebolag, i proportion till aktieägarnas andelar.
Under likvidation ska ett företag fortsätta att existera, men det får inte bedriva ny affärsverksamhet som inte är relaterad till likvidation. Företagets egendom får inte distribueras bland dess aktieägare innan full återbetalning sker i enlighet med bestämmelserna i föregående stycke.
Artikel 187 Om likvidationsgruppen, efter att ha granskat företagets egendom grundligt och upprättat en balansräkning och en fastighetsplan, upptäcker att företagets egendom är otillräcklig för att betala sina skulder till fullo, ska den ansöka till folkdomstolen om förklaring om insolvens enligt till lagen.
Efter att folkdomstolen har beslutat att förklara företaget insolvent ska företagets likvidationsgrupp överlåta likvidationsärenden till folkdomstolen.
Artikel 188 Efter avslutad likvidation ska likvidationsgruppen sammanställa en likvidationsrapport och överlämna denna till bolagsstämman, bolagsstämman eller folkdomstolen för bekräftelse samt till företagsregistreringsmyndigheten. Dessutom ska likvidationsgruppen ansöka om annullering av företagets registrering och meddela företagets uppsägning.
Artikel 189 Medlemmar i en likvidationsgrupp ska ägna sig åt sina uppgifter och fullgöra sina likvidationsskyldigheter enligt lagen.
Medlemmar i en likvidationsgrupp får inte missbruka sin myndighet att acceptera mutor eller annan olaglig inkomst och får inte beslagta företagets egendom.
Om medlemmar i en likvidationsgrupp uppsåtligen eller genom grov oaktsamhet orsakar förluster för företaget eller dess fordringsägare, är de ansvariga för ersättning.
Artikel 190 När ett företag förklaras konkurs enligt lagen ska det vara föremål för insolvenslikvidering enligt lagarna om företagsinsolvens.
Kapitel XI Filialer av utländska företag
Artikel 191 I lagen avses med "utländska företag" företag som är registrerade utanför Kina i enlighet med ett främmande lands lag.
Artikel 192 För att etablera en filial i Kina ska ett utländskt företag lämna in en ansökan till Kinas behöriga myndighet och lämna in relevanta handlingar såsom dess bolagsordning, företagsregistreringscertifikat utfärdat av dess land etc. Efter godkännande ska det gå igenom registrering förfaranden med företagsregistreringsmyndigheten enligt lagen och få en företagslicens.
Åtgärder för granskning och godkännande av filialer till utländska företag ska fastställas separat av statsrådet.
Artikel 193 Ett utländskt företag som etablerar en filial i Kina ska utse en representant eller en agent i Kina som ansvarig för en sådan filial och fördela medlen till en sådan filial som står i proportion till den affärsverksamhet som den ska bedriva.
Om det är nödvändigt att föreskriva ett minimibelopp av driftsmedel från filialer till utländska företag, ska detta belopp föreskrivas separat av statsrådet.
Artikel 194 Namnet på en filial till ett utländskt företag ska ange nationalitet och form för ansvar för ett sådant utländskt företag.
Filialen till ett utländskt företag ska ha en kopia av dessa bolagsordning.
Artikel 195 Filialer etablerade i Kina av utländska företag ska inte ha status som kinesiska juridiska personer.
Ett utländskt företag ska ha civila skulder för den affärsverksamhet som bedrivs av dess filialer inom Kinas territorium.
Artikel 196 Affärsverksamheten som bedrivs i Kina av utländska företags filialer som har inrättats efter godkännande ska överensstämma med Kinas lag och får inte skada Kinas sociala allmänintressen. Sådana filialers legitima rättigheter och intressen ska skyddas av Kinas lagar.
Artikel 197 När ett utländskt företag stänger sin filial i Kina ska det betala sina skulder till fullo enligt lagen och genomföra likvidation i enlighet med bestämmelserna i lagen om likvidationsförfarande. Sådant utländskt företag får inte överföra sin filials egendom från Kina före full betalning av sina skulder.
Kapitel XII Rättsligt ansvar
Artikel 198 Om, i strid med bestämmelserna i detta, företagsregistrering erhålls genom att rapportera ett falskt belopp av registrerat kapital eller genom att lämna in falskt material eller använda andra bedrägliga metoder för att dölja viktiga fakta, ska företagsregistreringsmyndigheten beställa rättelse och när det gäller ett företag som rapporterade ett falskt registrerat kapital, ska bolaget bötfällas med minst 5% och högst 15% av det falska registrerade kapitalet och, i fallet med ett företag som lämnat in falskt material eller har använt sig av andra bedrägliga metoder för att dölja större fakta, ska företaget åläggas böter på minst 50,000 500,000 CNY och högst XNUMX XNUMX CNY. I allvarliga fall ska företagets registrering eller företagslicensen återkallas.
Artikel 199 När initiativtagare eller aktieägare i ett företag lämnar falska kapitalbidrag genom att inte betala eller leverera eller betala eller leverera enligt schematisk monetär eller icke-monetär egendom som kapitalbidrag, ska företagsregistreringsmyndigheten föreskriva rättelse och böter om inte mindre högst 5% och högst 15% av falskt kapitaltillskott ska införas.
Artikel 200 Om initiativtagare eller aktieägare i ett företag i hemlighet drar tillbaka sina kapitaltillskott efter att företaget har bildats, ska företagsregistreringsmyndigheten föreskriva rättelse och böter om minst 5% och högst 15% av kapitaltillskottet dras tillbaka i hemlighet skall införas.
Artikel 201 Om ett företag bryter mot lagen genom att upprätta kontoböcker utöver dem som krävs enligt lagen, ska finansavdelningen för folkregeringen på länsnivå eller högre beordra rättelse, och en böter på minst 50,000 500,000 CNY och högst XNUMX XNUMX CNY ska införas.
Artikel 202 Om ett företag gör en falsk dokumentation eller döljer viktiga fakta i det material som lämnats till den berörda avdelningen, såsom finans- och redovisningsrapporterna, ska den ansvariga avdelningen ålägga böter om minst 30,000 300,000 CNY och högst CNY XNUMX XNUMX på den ansvariga personalen som är direktansvarig och annan direkt ansvarig personal.
Artikel 203 Om ett företag inte gör tilldelningar till den lagstadgade gemensamma reserven i enlighet med bestämmelserna i denna, ska finansavdelningen i folkregeringen på länsnivå eller högre beordra företaget att fördela hela det belopp som ska tilldelas och får införa böter på högst 200,000 XNUMX CNY på företaget.
Artikel 204 Om ett företag, när det slås samman eller delas upp, minskar sitt registrerade kapital eller genomför likvidation, inte meddelar sina fordringsägare eller meddelar detsamma till sina fordringsägare i enlighet med bestämmelserna i detta, ska företagsregistreringsmyndigheten föreskriva rättelse, och företaget ska åläggas böter på minst 10,000 100,000 CNY och högst XNUMX XNUMX CNY.
Om ett företag i likvidation döljer sin egendom, registrerar falsk information i sin balansräkning eller fastighetsplan eller distribuerar företagets egendom före full betalning av sina skulder, ska företagsregistreringsmyndigheten beordra rättelse, och företaget ska åläggas böter på minst 5 % och högst 10% av den dolda egendomen eller beloppet för företagets egendom som distribuerats före full återbetalning av dess skulder. Den ansvariga personalen som är direktansvarig och annan direktansvarig personal ska bötfällas med minst 10,000 100,000 CNY och högst XNUMX XNUMX CNY.
Artikel 205 Om ett företag under likvidationsperioden bedriver affärsverksamhet som inte är relaterat till likvidation, ska företagsregistreringsmyndigheten utfärda en varning och konfiskera den olagliga inkomsten.
Artikel 206 Om en likvidationsgrupp inte lämnar in en likvidationsrapport till företagsregistreringsmyndigheten i enlighet med bestämmelserna i denna eller om den lämnade likvidationsrapporten döljer viktiga fakta eller innehåller stora brister, ska företagsregistreringsmyndigheten föreskriva rättelse.
Om medlemmar i en likvidationsgrupp använder sin myndighet för att bedriva transplantat, söka olaglig inkomst eller beslagta företagets egendom, ska företagsregistreringsmyndigheten beordra dem att återlämna företagets egendom, konfiskera den olagliga inkomsten och kan ålägga böter på minst en gång och inte mer än fem gånger av den olagliga inkomsten.
Artikel 207 Om en organisation som bedriver tillgångsvärdering, kapitalverifiering eller annan verifiering tillhandahåller falskt material, ska företagsregistreringsmyndigheten konfiskera sin olagliga inkomst, ålägga böter på minst en gång och högst fem gånger av den olagliga inkomsten, och relevanta ansvariga avdelningar kan beordra organisationen att upphöra med sin verksamhet, återkalla kvalificeringscertifikaten för den direkt ansvariga personalen och återkalla affärslicensen enligt lagen.
Om en organisation som bedriver tillgångsvärdering, kapitalverifiering eller annan verifiering tillhandahåller en rapport som innehåller allvarliga utelämnanden på grund av oaktsamhet, ska företagsregistreringsmyndigheten beställa rättelse. Om omständigheterna är relativt allvarliga ska det åläggas böter inte mindre än en gång och högst fem gånger av de intäkter som erhållits och dessutom får de ansvariga avdelningarna beordra organisationen att upphöra med sin verksamhet, återkalla personal som är direkt ansvarig och återkallar företagslicensen enligt lagen.
Om värderingsresultatet, intyget om kapitalverifiering eller annan verifiering utfärdat av en organisation som bedriver tillgångsvärdering, kapitalverifiering eller annan verifiering visar sig vara falskt, vilket orsakar förluster för företagets borgenärer, ska organisationen bära ansvaret för ersättning till omfattningen av den falska värderingen eller verifieringen såvida den inte kan bevisa att den inte är felaktig.
Artikel 208 Om företagsregistreringsmyndigheten beviljar registrering till en ansökan om registrering som inte uppfyller de villkor som anges häri, eller inte beviljar registrering till en ansökan om registrering som uppfyller villkoren i denna, ska administrativa sanktioner ges till personalen ansvarig som är direkt ansvarig och annan direkt ansvarig personal enligt lagen.
Artikel 209 När de överordnade myndigheterna i företagsregistreringsmyndigheten tvingar företagsregistreringsmyndigheten att bevilja registrering till en ansökan om registrering som inte uppfyller de villkor som anges här eller inte bevilja registrering till en ansökan om registrering som uppfyller villkoren i detta , eller om de täcker en olaglig registrering, ska administrativa sanktioner ges till den ansvariga personalen som är direktansvarig och annan direktansvarig personal enligt lagen.
Artikel 210 Om ett företag som enligt lagen inte har registrerats som ett aktiebolag eller ett bolag som är begränsat av aktier enligt lagen på ett bedrägligt sätt anger sig självt, eller ett företag som inte har registrerats som filial till ett begränsat ansvar företag eller ett företag som är begränsat av aktier enligt lagen på ett bedrägligt sätt benämner sig självt, ska företagsregistreringsmyndigheten beställa rättelse eller stänga enheten och får ålägga böter på högst 100,000 XNUMX CNY.
Artikel 211 Om ett företag utan lämplig anledning inte påbörjar sin verksamhet inom sex månader efter etableringen eller, efter att ha påbörjat sin verksamhet, frivilligt avbryter sin verksamhet i mer än sex månader, kan dess företagslicens återkallas av företagsregistreringsmyndigheten.
Om en förändring inträffar i ett visst bolagsregistrering och den aktuella ändringen inte registreras i enlighet med bestämmelserna i detta, ska företagsregistreringsmyndigheten förelägga registrering inom en tidsfrist och, om registrering inte genomförs inom sådan tidsfrist, böter minst 10,000 100,000 CNY och högst XNUMX XNUMX CNY ska införas.
Artikel 212 Om ett utländskt företag bryter mot bestämmelserna i detta genom att etablera en filial i Kina utan tillstånd, ska företagsregistreringsmyndigheten beställa rättelse eller stänga filialen och får ålägga böter på minst 50,000 200,000 CNY och högst XNUMX XNUMX CNY.
Artikel 213 Om allvarliga olagliga handlingar som skadar statens säkerhet och sociala och allmänna intressen utförs i företagets namn, ska företagslicensen återkallas.
Artikel 214 Företag som bryter mot bestämmelserna i detta ska åta sig civilrättsligt ansvar för ersättning och bli böter, och om sådant företags egendom är otillräcklig för att betala sådan ersättning och böter, ska det först ta ansvar för ersättning.
Artikel 215 Om bestämmelserna här överträds och ett straffrättsligt brott har konstaterats ska sådant brott bli föremål för straffrättslig lagföring enligt lagen.
Kapitel XIII Kompletterande bestämmelser
Artikel 216 Betydelsen av följande termer i lagen definieras enligt följande:
(1) ”ledande befattningshavare” avser chefen, biträdande chefen och den person som ansvarar för ett företags ekonomiska angelägenheter och, när det gäller ett börsnoterat företag, sekreteraren för styrelsen och annan personal som anges i bolagsordningen .
(2) kontrollerande aktieägare: den aktieägare vars kapitalbidrag står för 50% eller mer av det totala kapitalet i ett aktiebolag eller vars aktieinnehav står för 50% eller mer av det totala aktiekapitalet i ett bolag begränsat av aktier. eller den aktieägare vars kapitaltillskott eller aktieinnehav är mindre än 50% men vars rösträtt enligt sådant kapitalbidrag eller aktieinnehav är tillräcklig för att få stor inverkan på bolagsstämmans eller bolagsstämmans beslut.
(3) "de facto controller" avser en person som, även om den inte är en aktieägare i företaget, faktiskt kan styra företagets uppförande genom investeringsrelationer, avtal eller andra arrangemang.
(4) "anslutning" avser förhållandet mellan den kontrollerande aktieägaren, de facto controller, styrelseledamot, chef eller ledande befattningshavare i ett företag och ett företag som direkt eller indirekt kontrolleras av honom / henne samt alla andra förhållanden som kan leda till en överföring av företagets intressen. Det ska dock inte finnas någon anslutning mellan statligt kontrollerade företag bara på grund av att staten har ett bestämmande inflytande i dem.
Artikel 217 Lagen ska tillämpas på utländskt finansierade aktiebolag och aktiebolag. Om lagar om utländska investeringar har andra bestämmelser, ska sådana bestämmelser gälla.
Artikel 218 Lagen träder i kraft den 1 januari 2006.