Högsta folkdomstolen (SPC) tillämpade doktrinen om forum non conveniens (FNC) för första gången i augusti 2019 och tog ett betydande steg framåt i denna helt nya praxis, som var okänd för de flesta kinesiska domstolar.
Fallet WONG ChungShing mot Wong Chunho (黄松盛 、 黄振豪 侵权 责任 纠纷 案) ([2019] Zui Gao Fa Min Zhong nr 592) ([2019] 最高 法 民 终 592 号) (nedan kallat Wong-fallet) är det första och överlägset det enda fallet där SPC har avfärdat på grund av FNC-doktrinen.
I. Inledning
SPC har fastställt villkoren för tillämpning av FNC-doktrinen i relevanta rättsliga tolkningar. [1] Dessa villkor är dock vanligtvis svåra att uppfylla, så FNC-doktrinen används sällan för att avfärda ett ärende i Kinas rättsliga praxis. Hittills finns det, såvitt jag vet, bara tre fall som detta i Kina, inklusive det tidigare nämnda Wong-fallet. (För de andra två fallen, se Tänk två gånger innan du lämnar in ett förslag om att avvisa på Forum Non Conveniens Grounds i Kina och Forum Non Conveniens i Kina: De mest strikta standarderna någonsin).
Som ett fall i andra instans accepterat av SPC, vars dom i första instans meddelades av Guangdong High People's Court [(2018) Yue Min Chu nr 24] [(2018) 粤 民初 24 号], Wongs slutliga dom Ärendet har trätt i kraft.
II. Ärende kort
1. Faktiska omständigheter
Parterna som är inblandade i ärendet: käranden Wong ChungShing (nedan kallad "Wong A"); fyra tilltalade Wong Chunho (hädanefter ”Wong B”), Canada Transmarine Investment Management Ltd. (hädanefter ”Canada Company”), Everrise Hongkong Group Limited (nedan kallat ”Hong Kong Company”) och Zhuhai Free Trade Zone Jiahua Container Terminal Co., Ltd . (hädanefter ”Zhuhai Company”).
Den 24 februari 2012 undertecknade Wong A och Wong B ett avtal om överlåtelse av eget kapital från Canada Company (hädanefter ”Equity Transfer Agreement of Canada Company”) och gick med på att Wong A skulle överföra sitt eget kapital i Kanada till Wong B. Avtalet föreskrev dock inte den behöriga domstolen och den gällande lagen.
Den 28 maj 2012 väckte Wong A en rättegång mot Wong B till relevant kanadensisk domstol på grund av tvisten om aktieöverföringsavtalet för Canada Company. Domstolen utfärdade ett domstolsbeslut baserat på Wong As ansökan och förordnade att Wong B inte direkt eller indirekt skulle överföra, avyttra eller inteckning av alla aktier i Canada Company.
Den 20 november 2014 undertecknade Canada Company och Hong Kong Company ett avtal om överföring av eget kapital i Zhuhai Company (nedan kallat Zhuhai Company: s kapitalöverföringsavtal) och gick med på att Canada Company skulle överföra sitt kapital i Zhuhai Company till Hong Kong Företag.
Senare väckte Wong A en rättegång vid Guangdong High People's Court och bad domstolen att bekräfta att både aktieöverföringsavtalet för Canada Company och aktieöverföringsavtalet för Zhuhai Company var ogiltigt. Guangdong High People's Court avvisade Wong As fall på grund av FNC-doktrinen, men Wong A var inte nöjd och överklagade till SPC.
2. Syn på SPC
SPC ansåg att giltigheten av de två aktieöverföringsavtalen bör vara föremål för FNC-doktrinen och ärendet borde ogillas i enlighet med detta.
För det första var både Wong A och Wong B utländska parter, de aktuella överföringsavtalen var också relaterade till ett företag registrerat i Kanada. Wong A hade väckt talan vid den kanadensiska domstolen angående effektivitet och skadeståndstvister i avtalet och den kanadensiska domstolen hade meddelat ett relevant domstolsbeslut. Därför, även om den kinesiska domstolen hade behörighet över tvisterna på grund av underteckningsplatsen för Canada Companys aktieöverföringsavtal, skulle Wong B en gång utmana jurisdiktionen, den kinesiska domstolen också undersöka om ärendet faller under FNC-omständigheterna (se artikel 532 i tolkningen av civilprocesslagen (民诉法 解释)).
För det andra faller detta fall under FNC-omständigheter som anges i den kinesiska lagen, särskilt: (1) det fanns inget avtal mellan Wong A och Wong B att välja en kinesisk domstol som behörig domstol; (2) fallet faller inte under exklusiva behörighet för kinesiska domstolar; (3) med tanke på att både parterna och föremålet inte var i Kina, rörde fallet inte Kinas statliga intressen, kinesiska medborgares, juridiska personers eller andra organisationers intressen. (4) det huvudsakliga omtvistade faktum inträffade inte i Kina, och tvisten styrdes inte av den kinesiska lagen. Därför var det obekvämt för kinesiska domstolar att hitta fakta och tillämpa lagen om de prövar detta fall. (5) Wong As första val var att stämma i Kanada. Den kanadensiska domstolen hade accepterat ärendet och utfärdat ett domstolsbeslut baserat på Wong As ansökan, som visade att den kanadensiska domstolen hade behörighet över ärendet och att det var mer praktiskt för den kanadensiska domstolen att pröva målet.
Följaktligen instämde SPC med domen i första instans att Wong A: s ärende angående giltigheten av kapitalöverföringsavtalet ska ogillas.
III. Kommentarer
Tillämpningen av FNC-doktrinen är av stor betydelse för internationellt civilrättsligt bistånd. Kinesiska domstolar försöker proaktivt att tillämpa FNC-doktrinen för att lösa problem som orsakas av parallell rättstvist. Som framgår av en dom från en kinesisk mellandomstol: ”under förutsättning att fullständigt skydda rättslig suveränitet och inte kränka nationella intressen, allmänna intressen och allmän ordning och goda seder, attityden att respektera och lagligt tillämpa FNC-doktrinen på extraterritoriell rättslig beslut (beslut) eller parallella tvister inom privaträttens område är avgörande för att upprätta ett rättssystem med rationalitet, god tro, ömsesidighet, jämlikhet och öppenhet. ”[2]
[1] 参见 ： 最高人民法院 关于 适用 《中华人民共和国 民事诉讼 法》 的 解释 （法 释 [2015] 5 号）。
[2] 参见 ： 江苏 省 镇江 市 中级 人民法院 （2013） 镇 商 外 初 字 第 13 号 民事 判决书。
Foto av Zetong Li (https://unsplash.com/@zetong) på Unsplash
Medverkande: Zilin Hao 郝 梓 林
